中糧屯河股份有限公-司非公開發行A股股票預案（修訂稿）
2011-10-30
證券代碼：600737證券簡稱：中糧屯河編號：暫時2011-0【25】號
中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案（訂正稿）
二零逐一年十月
公-司聲明
1、本公-司及董事會部分成員許諾本預案不具有虛偽記載、誤導性陳說或嚴重脫漏，并對本預案的實在性、正確性、
完好性承當一般和連帶的法律權益。
2、本次非公然拓行完成后，本公-司運營與收益的變化由本公-司自行擔任；因本次非公然拓行引致的投資風險，由投資者自行擔任。
3、本預案是公-司董事會對本次非公然拓行股票的闡明，任何與之相同的聲明均屬于不實陳說。
4、投資者如有任何疑問，應征詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業參謀。
5、本預案所述事項并不代表審批機關關于本次非公然拓行相關事項的本質性判定、確認或贊同，本預案所述本次非公然拓行相關事項的失效和完成尚待獲得公-司股東大會和相關審批機關的贊同或核準。
特地提-示
1、本次非公然拓行股票相關事項已經公-司第六屆董事會第十次會議經過。《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案》作為第六屆董事會第十次會議的附件已于2011年5月20日刊登在上海證券買賣所網站（http://www.sse.com.cn）上。
2、根據公-司理論運營需求，公-司董事會決議對原審議經過的非公然拓行計劃中的募投項目中止相應調整，公-司原計劃向中糧團體收買北海華勁糖業無限公-司100%股權項目、在云南德宏州投資樹立子公-司項目、在云南西雙版納州投資樹立子公-司項目不再列入本次募投項目，將向中糧團體以發行股份方式收買內蒙古中糧番茄制品無限公-司100%股權的項目變卦為以現金方式收買，將補充營運資金項目金額調整為75,000萬元；同時，公-司計劃添加向中糧團體及其相關方收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產項目、向中糧團體海內全資上司公-司鵬利（澳大利亞）無限公-司收買Tully糖業100%股權項目。調整后，本次非公然拓行召募資金總額擬不超越48.85億元。
3、2011年10月20日召開的中糧屯河第六屆董事會第十三次會議審議經過了本次非公然拓行股票補充及調整事項的相關議案。公-司董事會對2011年5月20日表露的《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案》作出了訂正，并編制了《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案（訂正稿）》。
4、本次非公然拓行的定價基準日為公-司第六屆董事會第十三次會議決議公-告日，即2011年10月22日。發行價錢不低于定價基準日前二十個買賣日公-司股票買賣均價的90%（定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣均價 = 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總額 / 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總量），即不低于7.98元/股，詳細發行價錢將在獲得發行核準文件后在詢價的根底上肯定，即根據特定投資者申購報價的情況，遵照價錢優先的準繩，由公-司董事會與保薦機構商量肯定。中糧團體不參與本次非公然拓行股票詢價進程中的報價，其認購價錢與其他特定投資者認購的價錢相同。定價基準日至發行日時期，公-司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行底價和發行數目下限將相應中止調整。
5、本次非公然拓行的發行對象為包括公-司控股股東中糧團體在內的契合中國證監會規則條件的證券投資基金治理公-司、證券公-司、信托投資公-司、財務公-司、安全機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超越10名特定投資者。基金治理公-司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。
6、公-司本次非公然拓行股票數目擬不超越61,300萬股。包括中糧團體在內的一切投資者均以現金認購公-司非公然拓行的股份，其中中糧團體許諾本次發行完成后持有的公-司股權比例不低于55%。
7、中糧團體本次認購的股份自本次發行終了之日起36個月內不得轉讓或許拜托別人治理，也不會以任何方式促使公-司回購該局部股份以及由該局部股份派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等；其他不超越9名投資者本次認購的股份自本次發行終了之日起12個月內不得轉讓；限售期滿后，按中國證監會及上交所的相關規則施行。
8、本次調整后的非公然拓行計劃尚需獲得國務院國資委、公-司股東大會及中國證監會的贊同或核準；此外，局部收買項目還需獲得國度發改委、國度商務部及澳大利亞本國投資檢查委員會等有權機關的贊同方可施行。
9、本次非公然拓行預案公-告后，暫不就本次非公然拓行事宜召開股東大會，待擬收買資產的審計、評價完成后，公-司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并公-告股東大會召開工夫。
目 錄
釋義6
第一節 本次非公然拓行股票計劃概要9
一、本次非公然拓行的背景和手腕9
二、發行對象及其與公-司的聯系13
三、發行股份的價錢及定價準繩、發行數目、限售期13
四、召募資金投向15
五、本次非公然拓行能否形成關聯買賣16
六、本次發行能否招致公-司把握權發作變化16
七、本次發行計劃已獲得相關主管部分贊同的情況以及尚需呈報贊同的次第16
第二節 發行對象的基本情況及附失效條件的股份認購協議摘要17
一、基本情況17
二、公-司與中糧團體之間的股權把握聯系結構圖17
三、主停業務情況及最近三年次要業務展開情況和運營效果18
四、最近一年經審計的扼要財務報表（兼并報表）19
五、最近五年受行政獎勵、刑事獎勵及與經濟糾葛相關的嚴重民事訴訟或許仲裁情況闡明20
六、本次發行完成后，公-司與中糧團體的同業協作和關聯買賣情況20
七、本次發行預案表露前24個月內中糧團體與本公-司之間的嚴重買賣情況20
八、附失效條件的股份認購協議摘要22
第三節 目的資產的基本情況及附失效條件的資產轉讓協議摘要25
一、目的資產的基本情況25
二、附失效條件的資產轉讓協議摘要29
三、董事會關于資產定價公道性的議論與剖析36
第四節 董事會關于本次召募資金運用的可行性剖析38
一、本次召募資金運用計劃38
二、召募資金投資項手腕基本情況和項目展開遠景39
三、召募資金投資項目相關審批及土地、環保情況51
第五節 董事會關于本次發行對公-司影響的議論與剖析52
一、本次發行后公-司業務及資產、公-司章程、股東結構、高管職員結構、業務結構的變化52
二、本次發行后公-司財務情況、盈利才干及現金流量的變化情況53
三、公-司與控股股東及其關聯人之間的業務聯系、治理聯系、關聯買賣及同業協作等變化情況53
四、本次發行完成后，本公-司能否具有資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或本公-司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形54
五、本次發行對本公-司負債情況的影響54
六、本次非公然拓行相關風險的闡明54
釋義
除非本預案另有闡明，本預案中下列詞語之特定含義如下：
中糧屯河、發行人、公-司、本公-司、上市公-司指中糧屯河股份無限公-司
中糧團體指中糧團體無限公-司
中糧香港指中糧團體（香港）無限公-司
中糧糧油指中糧糧油無限公-司，為中糧團體的全資子公-司
內蒙中糧指內蒙古中糧番茄制品無限公-司，現為中糧團體的全資子公-司
北海華勁指北海華勁糖業無限公-司，現為中糧團體的全資子公-司
海嘉實業指海嘉實業無限公-司
鵬利秘書指鵬利秘書無限公-司
澳鵬指鵬利（澳大利亞）無限公-司
屯河種業指中糧屯河種業無限公-司，為中糧屯河的控股子公-司
中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產指中糧團體、中糧糧油所運營之相關食糖進入口業務、食糖期貨業務及相關資產、負債，以及在香港注冊的食品貿易公-司的100%股權
Tully糖業指Tully Sugar Limited，是一家注冊在澳大利亞昆士蘭州的處置食糖耗費及出售的無限公-司
食品貿易公-司指中國食品貿易無限公-司
目的資產指中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產、Tully糖業100%股權、內蒙中糧100%股權
本次募投項目指本次非公然拓行融資后擬投資的項目，包括：1、收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產；2、收買Tully糖業100%股權；3、收買內蒙古中糧番茄制品無限公-司100%的股權；4、廣西崇左甘蔗制糖循環經濟項目（Ⅰ期）；5、河北唐山曹妃甸年產100萬噸精煉糖項目（Ⅰ期）；6、高新農業種植基地及配套裝備樹立項目；7、年產20噸番茄紅素油樹脂項目；8、增資中糧屯河種業無限公-司；9、補充營運資金
《股份認購協議》指《中糧屯河股份無限公-司與中糧團體無限公-司關于中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股份認購協議》
《股份認購協議之補充協議》指《之補充協議》
《內蒙中糧股權轉讓協議》指《中糧團體無限公-司與中糧屯河股份無限公-司關于內蒙古中糧番茄制品無限公-司股權轉讓協議》
《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》指《之補充協議》
《屯河種業增資協議》指《中糧屯河種業無限公-司增資擴股協議書》
《食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》指《中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》
崇左項目指廣西崇左甘蔗制糖循環經濟項目（Ⅰ期）
曹妃甸項目指唐山曹妃甸年產100萬噸精煉糖項目（Ⅰ期）
關稅配額指中華群眾共和國商務部所頒發的食糖入口關稅配額
本次非公然拓行股票、本次非公然拓行、本次發行指中糧屯河股份無限公-司本次以非公然拓行股票的方式向特定投資者發行股票的行為
本預案、非公然拓行預案指《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案（訂正稿）》
定價基準日 指公-司第六屆董事會第十三次會議決議公-告日
天職國際指天職國際會計師事務所，本次發行的審計機構
中國證監會指中國證券監視治理委員會
國務院國資委指國務院國有資產監視治理委員會
國度發改委指國度展開和變革委員會
國度商務部指中華群眾共和國商務部
澳大利亞FIRB指澳大利亞本國投資檢查委員會
中證登指中國證券注銷結算無限權益公-司
上交所指上海證券買賣所
元指群眾幣元
第一節 本次非公然拓行股票計劃概要
一、本次非公然拓行的背景和手腕
（一）本次非公然拓行的背景
1、食糖行業
（1）政策幫助力度加大，食糖業面臨新一輪展開機遇
近兩年國際及國際糖價一路走高，與此同時我國食糖產量自2007以來延續四年減產，食糖產業遭到國度的高度注重。2010年1月，農業部組織召開"全國糖料任務會議"，對我國食糖產業的展開提出新的指示，包括"一要放慢糖料上風區域樹立，鼎力施行新一輪甘蔗上風區域布局規劃（2008-2015）；二要加大糖料品種自主創新力度，實在進步蔗田使用率和產出率，添加農民支出；三要著力處置糖料收獲機械題目，經過農機補貼等項目指導，放慢研討合適我國國情的中小型收獲機械，增強機械化收獲的配套品種和栽培技術，逐步完成糖料收獲機械國產化；四要增強糖業分析使用研討與推行，以展開糖業循環經濟、進步分析使用水平為打破口。"2011年是"十二五"規劃的起步之年，核-心經濟任務會議初次提及農業，農業部在廣西召開促進糖料種植的專項會議，國度對食糖行業的注重晉升到了新的高度，使食糖行業面臨新的展開機遇。
（2）我國食糖耗費市場仍有很大增加空間
近年來，我國食糖產量及耗費量年均復合增加率動搖在6%左右，供需堅持基本平衡的同時又具有不同的展開特性。供應方面，我國食糖耗費具有十分強的周期性：由于糖料作物周期性耗費法則、周期性自然災難、以及周期性收獲面積的變化，招致我國食糖耗費大致以5-6年為一個耗費周期，基本上是2-3年延續減產，接上去的2-3年延續減產。需求方面，我國食糖耗費近年來雖增加較快，但仍有很大的增加空間：在2009/2010榨季，我國人均耗費10.6千克，與世界人均耗費22.7千克的水平相比還有較大差異（在與我國飲食結構類似的國度或地域中，韓國人均耗費食糖44.7千克，香港人均耗費食糖27.7千克，臺灣人均耗費食糖23.9千克，日自己均耗費食糖18.9千克），隨著我國群眾生死水平的疾速進步，我國的食糖耗費市場還有著極大的拓展空間。
（3）廣西已經成為我國食糖的主產區
食糖耗費布局方面，我國18個省區產糖，南方為蔗糖，南方為甜菜糖，二者的產量多年來堅持在約11:1的比例，以2009/2010榨季為例，全國產糖量1,074萬噸，94.4%為蔗糖。蔗糖已成為榨糖的次要原料，對我國食糖行業的供應具有決議性的影響。其中，廣西、云南兩省區占全國食糖產量的82.6%，區位上風分明，特地是廣西產糖量堅持優秀的增加勢頭，10年間產量添加近兩倍，產量占全國的比重在2009/2010榨季已到達66.14%。在廣西具有較強耗費才干的制糖企業在將來我國食糖行業協作中將具有極端分明的上風。
（4）國產糖原料充分或成為將來糖業展開的限制要素
受國際甘蔗、甜菜種植本錢降落、休息力充分和土地資源稀缺的影響，我國糖業的展開面臨著越發嚴重的原料充分題目，國產糖能夠持續處于低位，食糖產業將來三年或將面臨持續減產的風險。因而加大糖料種植基地樹立和投入，保證農民糖料種植的主動性，動搖原料根源將是將來制糖企業堅持協作力的關鍵要素。
（5）入口糖將成為補充國際食糖產銷缺口的主要路途
除國產糖之外，國際食糖供應的另一個渠道是入口。我國事世界食糖入口大國，不時靠入口來補償缺口。2009/2010榨季全國食糖產銷1,074萬噸，耗費量1,379萬噸，產銷缺口305萬噸，時期經過投放171萬噸國儲糖和176.6萬噸入口糖來保證市場供應。根據《農產品入口關稅配額治理暫行方法》（商務部、發改委令2003年第4號），我國食糖入口施行食糖入口關稅配額制度，2012年食糖入口關稅配額總量為194.5萬。入口糖次要以原糖為主，經過精煉廠加工成廢品糖后進入國際市場呆滯。中糧團體是國際最大的食糖入口貿易企業，年食糖入口貿易量占中國食糖總入口量的50%以上。
2、番茄行業
（1）全球番茄市場供求剖析
全球合適耗費醬用番茄的種植區域次要散布在南北緯40度四周的干旱少雨、晝夜溫差較大、全年無霜期較長的狹長地帶，共同的天氣土壤請求使歐洲的地中海地域、美國加州以及我國的新疆、內蒙等地域成為全球次要的醬用番茄產區。
北美國度和保守的歐盟15國事番茄醬次要耗費地域，非洲、歐盟的12個新的成員國和其他歐洲國度、中東地域耗費增加較快，其中北美市場占世界番茄總耗費量的32%，保守的歐盟15國占世界番茄耗費總量的24%。由于國外番茄醬耗費本錢持續降低，動力和休息力本錢添加，而中國番茄行業的展開具有得天獨厚的上風，世界次要番茄醬耗費基地開端逐步向中國轉移。目前中國已經和美國加州、意大利成為世界前三大番茄產地，三大產地總產量到達世界的60%，其中中國產量占世界的17%。
根據世界加工番茄理事會（WPTC）2011年4月份發布的數據，2010年全球加工用番茄耗費量、需求量辨別為3,739萬噸、3,900萬噸，產量缺口為161萬噸。WPTC估計，2011年全球加工用番茄產量和需求量辨別為3,824萬噸和4,017萬噸，產量缺口將到達193萬噸。WPTC稱，往年的產量缺口和去庫存化將促進國際番茄醬價錢持續上升。
（2）中國番茄市場剖析
我國番茄醬耗費量增放慢于世界均勻水平，但由于耗費習氣等緣由，人均耗費還較低，目前僅為人均0.1kg番茄醬，較世界均勻水平有較大差異。我國加工番茄產業出現"耗費在國際，市場在國外"的特性，產品出售嚴重依托國際市場，90%的產品用于入口。同時，我國入口量占世界貿易量的比例從1999年的缺少10%降落到2010年的約35%，已成為世界最大的番茄醬入口國。
但是，由于我國原有的小農種植方式以及番茄醬行業的無序協作，使優秀番茄種子、保守的種植及田間護理技術、幼稚的機械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都難以失掉大范疇的推行，進而嚴重影響番茄原料的質量、食品平安和供應的動搖性，因而次要出售對象為國際中低端客戶，毛利率低且動搖較大。推行范疇化種植和晉升中國番茄產業的集合度是將來我國番茄行業的展開趨向。
（二）本次非公然拓行的手腕
1、布局南糖，擴展糖業范疇，完成公-司糖業展開戰略
本公-司是全國最大的甜菜糖耗費商，在甜菜糖耗費方面具有上風，但以甜菜為原料的新疆糖產量僅占國際糖總產量的3.6%左右，且本錢高、運距長，展開空間遭到極大限制。
南方蔗糖產量占全國90%以上，具有分明的本錢上風，已成為榨糖的次要原料。公-司將"進軍南糖"作為擴展糖業范疇、完成糖業戰略布局的主要手腕，經過公-司多年勤奮，終究完成了在南糖的戰略性打破。本次非公然拓行股票召募資金將用于廣西、河北等地糖業項手腕樹立，為完成公-司食糖年產量150萬噸的戰略目的奠定了堅實的根底。
2、完美公-司食糖產業鏈，完成國際糖業資源與國際食糖耗費市場的對接
本次擬收買的Tully糖業是澳大利亞最大的制糖單廠，地處澳大利亞最優秀的食糖產區，自然條件十分合適蔗糖種植；中糧團體是國際最大的食糖進入口貿易商，年入口貿易糖占中國入口食糖總量的50%以上。對Tully糖業和中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產的收買、以及布局中的糖業投資項目將使公-司具有完好的"國際優秀糖業資源+食糖進入口貿易+國際食糖精煉+國際食糖耗費出售"的糖業產業鏈，完成國際糖業資源與國際食糖耗費市場的對接，晉升公-司的分析協作實力。
3、穩固番茄產業上風，制造番茄產業鏈
本公-司已經展開成為番茄制品的世界級耗費和貿易企業，產量及出售額均位于全球第二、亞洲第一的地位。本次非公然拓行所召募資金將持續加大對番茄產業的投資力度，上控原料、下拓品牌，制造完好的番茄制品產業鏈。
4、改善財務結構 ，降低財務風險
2009年末、2010年末及2011年中期，本公-司的資產負債率辨別為56.27%、66.16%、60.34%，較高的資產負債率使公-司面臨較大的財務風險。經過本次非公然拓行股票召募資金48.85億元，將無效改善本公-司的財務結構，降低資產負債率，同時將無效處置項目資金面臨的較大缺口。
5、兌現中糧團體對資本市場的許諾，消弭同業協作及增加關聯買賣
目前中糧團體持有內蒙中糧100%股權，該公-司處置番茄醬的耗費與出售，與中糧屯河形成了同業協作。中糧團體已經許諾將內蒙中糧股權在條件幼稚時注入中糧屯河。為此中糧屯河經過本次非公然拓行股票收買內蒙中糧的100%股權，以消弭與中糧團體的同業協作。此外，公-司擬在曹妃甸投資樹立年產100萬噸精煉糖項目（I期），該項手腕原料根源將依托于食糖的入口，本次將中糧團體旗下食糖進入口業務收買后，將有益于消弭公-司與中糧團體之間潛伏的關聯買賣。
二、發行對象及其與公-司的聯系
（一）發行對象
本次非公然拓行股票發行對象為包括中糧團體在內的契合中國證監會規則條件的證券投資基金治理公-司、證券公-司、信托投資公-司、財務公-司、安全機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超越10名特定投資者。基金治理公-司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。
除中糧團體外，其他終極發行對象將在本次非公然拓行請求獲得中國證監會的核準文件后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價錢優先準繩，由公-司董事會與保薦機構商量肯定。
（二）發行對象與公-司的聯系
上述發行對象中，中糧團體為公-司的控股股東，本公-司尚未確知其他發行對象與本公-司能否具相關聯聯系。
三、發行股份的價錢及定價準繩、發行數目、限售期
（一）非公然拓行股票的品種和面值
本次非公然拓行的股票品種為中國境內上市群眾幣普通股（A股），每股面值為群眾幣1.00元。
（二）發行方式
本次發行采用非公然拓行方式。
（三）發行價錢和定價準繩
本次非公然拓行股票發行價錢不低于公-司第六屆董事會第十三次會議決議公-告日，即2011年10月22日前20個買賣日股票買賣均價的90%（定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣均價 = 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總額 / 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總量），即發行價錢不低于7.98元/股（以下簡稱"發行底價"）。詳細發行價錢將在獲得發行核準文件后在詢價的根底上肯定，即根據特定投資者申購報價的情況，遵照價錢優先的準繩，由公-司董事會與保薦機構商量肯定。
中糧團體不參與本次詢價進程中的報價，但許諾接受其他發行對象申購競價后果，并與其他發行對象以相同價錢認購本次發行的股份。
定價基準日至發行日時期，公-司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行底價將相應中止調整。
（四）發行數目
本次非公然拓行的股票數目合計不超越61,300萬股。詳細發行數目屆時將根據特定投資者的申購報價情況，由股東大會受權董事會根據理論情況與保薦機構商量肯定。
定價基準日至發行日時期，公-司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行數目下限將相應中止調整。
（五）認購方式
包括中糧團體在內的10名特定投資者均以現金參與本次認購，中糧團體許諾在本次非公然拓行完成后持有的公-司股權比例不低于55%。
（六）限售期
中糧團體本次認購的股份自本次發行終了之日起36個月內不轉讓或許拜托別人治理，也不會以任何方式促使公-司回購該局部股份以及由該局部股份派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等；其他不超越9名投資者本次認購的股份自本次發行終了之日起12個月內不得轉讓；限售期滿后，按中國證監會及上交所的相關規則施行。
（七）滾存的未分配本錢的布置
本次非公然拓行完成后，本次發行前滾存的未分配本錢由本次發行完成后的新老股東共享。
（八）本次非公然拓行股票決議的無效期
本次發行股票決議的無效期為本次非公然拓行股票計劃提交股東大會審議經過之日起十二個月。
四、召募資金投向
本次非公然拓行召募資金總額擬不超越48.85億元，扣除發行用度后，計劃投資于以下項目：
序號項目稱號投資總額
（萬元）擬用召募資金投資額（萬元）
1收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產155,000155,000
2收買Tully糖業100%股權95,50095,500
3收買內蒙古中糧番茄制品無限公-司100%股權15,00015,000
4廣西崇左甘蔗制糖循環經濟項目（Ⅰ期）109,00060,000
5河北唐山曹妃甸年產100萬噸精煉糖項目（I期）100,00060,000
6高新農業種植基地及配套裝備樹立項目63,00021,000
7年產20噸番茄紅素油樹脂項目2,5002,000
8增資中糧屯河種業無限公-司5,4005,000
9補充營運資金75,00075,000
算計620,400488,500
在本次非公然拓行召募資金到位之前，公-司將根據項目進度的理論情況以自籌資金先行投入，并在召募資金到位后依照《上海證券買賣所上市公-司召募資金治理規則》等相關法規規則的次第予以置換。若理論召募資金數額（扣除發行用度后）缺少以滿意以上項手腕投資需求，缺少局部將由公-司經過銀行存款或自有資金等其他方式處置；若理論召募資金（扣除發行用度后）多于以上項目資金需求總額，則多出局部將用于補充公-司活動資金。
在不改動本次募投項手腕條件下，公-司董事會可根據項手腕理論需求，對上述項手腕召募資金投入次第和金額中止恰當調整。
五、本次非公然拓行能否形成關聯買賣
本次非公然拓行對象包括公-司控股股東中糧團體，中糧團體擬以現金參與本次認購，同時，公-司將以本次非公然拓行股票召募的局部現金收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產、Tully糖業100%股權、內蒙中糧100%股權，上述買賣構本錢公-司與中糧團體的關聯買賣。
除控股股東中糧團體外，本次發行其他發行對象數目不超越9家，范疇包括證券投資基金治理公-司、安全機構投資者、信托投資公-司、財務公-司、證券公-司、合格境外機構投資者及契合相關條件的其他投資者。本公-司尚未確知其他發行對象與本公-司能否具相關聯聯系。
六、本次發行能否招致公-司把握權發作變化
截至本預案簽署日，中糧團體持有公-司股份599,319,200股，占公-司股本總額的比例為59.60%，為公-司的控股股東。根據公-司與中糧團體簽署的《股份認購協議》及《股份認購協議之補充協議》，中糧團體許諾在本次非公然拓行完成后持有的公-司股權比例不低于55%，仍處于控股股東地位。因而，本次非公然拓行不會招致公-司的把握權發作變化。
七、本次發行計劃已獲得相關主管部分贊同的情況以及尚需呈報贊同的次第
本次非公然拓行計劃已于2011年5月18日經公-司第六屆董事會第十次會議審議經過，本次非公然拓行的調整計劃已于2011年10月20日經公-司第六屆董事會第十三次會議審議經過。本次發行計劃尚需經過的核準及贊同次第如下：
1、國務院國資委贊同本次非公然拓行計劃；
2、公-司股東大會審議經過本次非公然拓行計劃；
3、中國證監會核準本次非公然拓行。
第二節 發行對象的基本情況及附失效條件的股份認購協議摘要
一、基本情況
公-司稱號：中糧團體無限公-司
樹立日期：1983年7月6日
注冊資本：群眾幣312,230,000元
法定代表人：寧高寧
注冊地址：北京市東城區建國門內小巷8號中糧廣場A座7-13層
運營范疇：
答應運營項目：糧食收買；第二類增值電信業務中的消-息效勞業務（不含流動網電話消-息效勞，無效期至2009年4月22日）；《美食與美酒》期刊的出版（無效期至2008年12月31日）；境外期貨業務（品種范疇以答應證為準，無效期至2010年12月31日）。
普通運營項目：進入口業務；處置對外征詢效勞；廣告、展覽及技術交換業務；酒店的投資治理；房地產開拓運營；物業治理、物業代-理；自有房屋出租。
注：
①第二類增值電信業務中的消-息效勞業務（不含流動網電話消-息效勞）無效期至2009年4月22日。到期后，中糧團體沒有對該業務請求續期。
②根據2008年5月16日中華群眾共和國舊事出版總署京期出證字第5514號《中華群眾共和國期刊出版答應證》，《美食與美酒》期刊的出版無效期至2013年12月31日。
③根據2010年12月16日中國證券監視治理委員會A000101007號《境外期貨業務答應證》正本，答應中糧團體運營境外期貨業務的無效期至2012年12月16日。
二、公-司與中糧團體之間的股權把握聯系結構圖
中糧團體為國務院國資委直屬的國有獨資公-司，也是公-司的控股股東。截至本預案簽署日，中糧團體間接持有公-司59.60%的股份，公-司、中糧團體、國務院國資委之間的股權及把握聯系如下圖所示：
三、主停業務情況及最近三年次要業務展開情況和運營效果
中糧團體是中國搶先的農產品、食品范疇多元化產品和效勞供應商，勤奮于使用不時再生的自然資源為人類提供養分安康的食品、高質量的生活空間及生活效勞，奉獻于人類社會的昌盛。中糧團體是中國處置農產品和食品進入口貿易歷史最長久、實力最薄弱的企業，幾十年不時是國度小麥、玉米、大米、食糖等大宗農產品貿易的主導者。從糧油食品貿易加工起步，中糧團體盤繞于客戶和社會需求以及潛伏的展開機遇，樹立起相關多元化的展開方式，延長至生精神動力展開、地產開拓、酒店運營和金融效勞等業務范疇，在展開進程中不時擴展與全球客戶在農產品原料、糧油食品、番茄果蔬、飲料、酒業、糖業、飼料乃至地產酒店、金融等范疇的普遍協作，耐久地為客戶提供價值，并以此報答股東和一切權益相關者。1994年以來，中糧團體不時位列《財富》雜志全球企業500強，居中國食品產業百強之首。
近年來，中糧團體的主停業務穩步展開，最近三年經審計的次要運營數據如下（兼并報表）：
單位：元
項目2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日
資產總額130,585,758,138178,505,861,114232,607,202,744
凈資產53,968,499,18671,455,564,79179,031,208,930
歸屬于母公-司一切者的凈資產36,679,724,56249,089,211,01554,033,985,061
項目2008年度2009年度2010年度
停業總支出101,208,121,563105,659,295,617138,572,980,681
停業支出100,063,947,888102,510,130,104134,656,101,443
凈本錢6,170,881,5036,482,121,9657,268,290,153
歸屬于母公-司一切者的凈本錢3,481,378,4704,295,730,5765,417,319,332
注：中糧團體2008年、2009年財務數據經天職國際審計，2010年財務數據經信永中和會計師事務所無限權益公-司審計。
四、最近一年經審計的扼要財務報表（兼并報表）
單位：元
資產負債表2010年12月31日
活動資產128,600,674,955
非活動資產104,006,527,790
總資產232,607,202,744
活動負債115,703,879,806
非活動負債37,872,114,008
總負債153,575,993,814
一切者權益79,031,208,930
負債和一切者權益算計232,607,202,744
本錢表2010年度
停業總支出138,572,980,681
停業支出134,656,101,443
停業本錢6,237,494,303
本錢總額9,132,878,280
凈本錢7,268,290,153
現金流量表2010年度
運營活動發生的現金流量凈額-17,744,642,033
投資活動發生的現金流量凈額-10,360,174,697
籌資活動發生的現金流量金額29,041,905,407
匯率變化對現金及現金等價物的影響-372,073,395
現金及現金等價物凈添加額565,015,283
注：中糧團體2010年財務數據已經信永中和會計師事務所無限權益公-司審計。
五、最近五年受行政獎勵、刑事獎勵及與經濟糾葛相關的嚴重民事訴訟或許仲裁情況闡明
中糧團體及其董事、監事、初級治理職員在最近五年內沒有受過行政獎勵（與證券市場分明有關的除外）、刑事獎勵，亦沒有觸及與經濟糾葛相關的嚴重民事訴訟或許仲裁。
六、本次發行完成后，公-司與中糧團體的同業協作和關聯買賣情況
（一）同業協作
目前中糧團體持有內蒙中糧100%股權，內蒙中糧處置番茄制品的加工和出售，與本公-司形成了同業協作。
根據《內蒙中糧股權轉讓協議》、《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》，本公-司將以召募到的局部現金收買內蒙中糧100%股權。本次非公然拓行完成后，內蒙中糧將成為本公-司的全資子公-司，從而消弭上述的同業協作情況。本次非公然拓行完成后，公-司與中糧團體之間不具有本質性的同業協作。
（二）關聯買賣
本公-司耗費的食糖、番茄產品具有向中糧團體及其上司公-司出售的情況，該等關聯買賣嚴厲依照志愿、同等、互惠互利、公道公道的準繩中止，以保證公-司及非關聯股東的利益。除此之外，估計不會因本次非公然拓行添加新的關聯買賣。
七、本次發行預案表露前24個月內中糧團體與本公-司之間的嚴重買賣情況
（一）與日常運營相關的關聯買賣
2011年上半年，與日常運營相關的嚴重關聯買賣情況如下：
單位：元
關聯買賣方關聯
聯系關聯買賣
方式關聯買賣
定價準繩關聯買賣
金額
歐華貿易無限公-司中糧團體控股子公-司出售番茄醬市場價錢23,682,680.04
中糧可口可樂飲料（中國）投資無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢46,242,661.35
中糧食品營銷無限公-司中糧團體控股子公-司出售紅素、小包裝糖市場價錢14,814,504.67
北海華勁糖業無限公-司中糧團體全資子公-司置辦白砂糖市場價錢223,675,214.19
2010年度，與日常運營相關的嚴重關聯買賣情況如下：
單位：元
關聯買賣方關聯
聯系關聯買賣
方式關聯買賣
定價準繩關聯買賣
金額
歐華貿易無限公-司中糧團體控股子公-司出售番茄醬市場價錢103,125,815.87
中糧可口可樂飲料（中國）投資無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢65,193,185.00
2009年度，與日常運營相關的嚴重關聯買賣情況如下：
單位：元
關聯買賣方關聯
聯系關聯買賣
方式關聯買賣
定價準繩關聯買賣
金額
歐華貿易無限公-司中糧團體控股子公-司出售番茄醬市場價錢73,141,623.42
中糧可口可樂飲料（中國）投資無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢38,396,877.78
北京可口可樂飲料無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢3,808,944.44
公-司與上述關聯方之間的關聯買賣為公-司日常運營活動中發作的，有益于擴展公-司出售市場、進步公-司出售額。在公-司業務展開穩健的情況下，公-司將會持續展開與他們之間公道、互惠的協作，上述關聯買賣將有益于堅持單方之間暫時的協作聯系，完成上風互補，揚長避短，有益于公-司耗費運營的展開。
此外，為處置同業協作題目，中糧團體已將其持有的內蒙中糧100%股權拜托給本公-司治理，公-司按內蒙中糧主停業務支出的3%收取托管費。本次非公然拓行完成后，內蒙中糧將成為公-司的全資子公-司，該項關聯買賣將不再具有。
公-司于2007年展開了白糖期貨套保業務，經過這幾年的運營運作理論證實，公-司糖業期貨和現貨相分離的運作方式，關于躲避公-司食糖業務風險、進步運營本錢起到了主要的作用。為更好的展開白糖期貨套保業務，公-司擬向北海華勁置辦蔗糖，用于公-司在食糖期貨市場實物的交割，以更好的展開公-司糖業期貨和現貨相分離的運作方式。該項關聯買賣估計在2010年12月至2011年12月之間發作的買賣總金額超越1.5億元。2010年11月30日，公-司第六屆董事會第七次會議審議經過了《關于公-司向北海華勁糖業無限公-司置辦蔗糖的議案》，詳細方式請參考公-司2010年12月1日的公-告。為消弭公-司與北海華勁之間的關聯買賣，公-司擬向中糧團體收買北海華勁100%股權。2011年5月18日，公-司第六屆董事會第十次會議審議經過了《關于公-司與中糧團體無限公-司簽署北海華勁糖業無限公-司股權轉讓協議的議案》；2011年10月20日，公-司第六屆董事會第十三次會議審議經過了《關于公-司收買中糧團體無限公-司持有的北海華勁糖業無限公-司100%股權的議案》。前述議案尚需在公-司2011年第三次暫時股東大會上表決。該收買完成后，北海華勁將成為本公-司的全資子公-司，該等關聯買賣將予以消弭。
綜上，上述關聯買賣對本公-司的獨立性沒有影響，公-司次要業務不會因上述買賣對關聯人形成依托。
（二）關聯債務債務往來
本次發行預案表露前24個月內，根據公-司耗費運營展開計劃和對營運資金的需求情況，本公-司向中糧團體的全資子公-司中糧財務無限權益公-司請求活動資金借款。2009年度、2010年度、2011年至今辨別借款50,000萬元、30,000萬元、50,000萬元，截至本預案簽署日，公-司向中糧財務無限權益公-司借款余額50,000萬元。
除以上嚴重買賣外，本次發行預案表露前24個月內，公-司與中糧團體之間不具有其他嚴重買賣。
八、附失效條件的股份認購協議摘要
本公-司和中糧團體于2011年5月18日簽署了《股份認購協議》，并于2011年10月20日簽署了《股份認購協議之補充協議》，次要方式摘要如下：
1、認購價錢、認購方式與認購數額
（1）中糧屯河與中糧團體贊同以《上市公-司證券發行治理方法》及《上市公-司非公然拓行股票施行細則》的規則作為本次非公然拓行的定價根據；本次非公然拓行的發行價錢不低于定價基準日前20個買賣日中糧屯河股票買賣均價的90%，即發行價錢不低于7.98元/股（含本數）；終極發行價錢將在中糧屯河獲得中國證監會發行核準批文后，由中糧屯河與保薦機構向投資者詢價后肯定；中糧團體方不參與報價，其認購價錢與其他特定投資者經過競價方式終極肯定的發行價錢分歧。
（2）中糧團體擬以必定數額的現金參與本次認購，詳細的認購數額待中糧屯河本次非公然拓行的發行價錢終極肯定后，由中糧屯河與中糧團體商量肯定，中糧團體許諾在本次非公然拓行完成后持有的中糧屯河股權比例不低于55%。
2、認股對價的領取工夫、領取方式
（1）中糧團體贊同在中糧屯河本次非公然拓行獲得中國證監會核準且中糧團體收到中糧屯河收回的繳付認股對價告訴后依照告訴請求，將前條商定的認購款總金額足額繳付至中糧屯河或保薦機構告訴中指定的銀行賬戶。
（2）在中糧團體領取認股對價后，中糧屯河應盡快將中糧團體本次認購的股票操持注銷存管手續。
3、限售期
中糧團體本次認購的股票自本次非公然拓行終了之日即該等股票在中證登上海分公-司注銷于中糧團體名下之日起36個月內不轉讓或許拜托別人治理，也不會以任何方式促使中糧屯河回購該局部股份以及由該局部股份派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等。
4、失效條件
協議經單方簽字蓋章后成立，在滿意下列局部條件后失效：
（1）中糧屯河股東大會審議經過本次非公然拓行計劃；
（2）國務院國資委贊同中糧屯河本次非公然拓行計劃；
（3）中國證監會核準本次非公然拓行。
自《股份認購協議》簽署之日起16個月內，如上述條件未能局部滿意，則《股份認購協議》主動遺失束縛力。
第三節 目的資產的基本情況及附失效條件的資產轉讓協議摘要
一、目的資產的基本情況
（一）中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產
1、基本情況
中糧團體旗下食糖進入口業務由中糧團體、中糧糧油及在香港注冊的食品貿易公-司詳細運營。其中，中糧糧油為中糧團體的境內全資子公-司，食品貿易公-司為中糧團體的境外全資上司公-司。
中糧團體旗下食糖進入口業務股權結構及業務體系如下：
注：虛線框中即為本次擬收買的中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產。
中糧團體旗下食糖進入口業務的次要運營方式為采取食糖期貨和現貨相分離的操縱戰略，即在境外經過食品貿易公-司在期貨和現貨市場買入食糖，在境內經過時貨和現貨市場賣出食糖，以躲避食糖現貨價錢動搖風險，完成預期本錢。此外，使用中糧團體普遍的客戶資源和網絡上風，亦代-理國儲糖和其他具有配額的企業的食糖入口業務，收取代-理費或完成貿易本錢。
本次非公然拓行完成后，本公-司將銜接中糧團體旗下的食糖進入口業務及相關資產，食品貿易公-司將成為本公-司的境外全資上司公-司。
2、股東出資協議及公-司章程中能夠對本次買賣發生影響的次要方式
中糧團體、中糧糧油、食品貿易公-司股東出資協議及公-司章程中不具有能夠對本次買賣發生影響的方式。
3、次要資產的權屬情況及對外擔保情況
食糖進入口業務屬于貿易型業務，其資產以運營性資產為主，基本沒有流動資產。中糧團體及食糖進入口業務的其他相關公-司正當具有該等資產，相關資產不具有對外擔保情況。
4、最近一年一期財務消-息摘要（以下數據未經審計）
單位：萬元
資產負債表2011年8月31日2010年12月31日
總資產275,826.83119,444.46
總負債237,789.0996,275.57
一切者權益38,037.7423,168.89
本錢表2011年1-8月2010年1-12月
停業支出225,717.31295,508.89
本錢總額19,478.4717,478.80
凈本錢15,228.7413,417.15
（二）Tully糖業100%股權
1、基本情況
Tully糖業位于澳大利亞昆士蘭州Tully鎮，始建于1925年，于1990年3月28日注冊成為一家非上市大眾公-司，注冊證號為90B02942L。
Tully糖業地處于澳大利亞最具上風的甘蔗種植區域赫伯特河流域，該流域雨水豐厚，甘蔗含糖量高。Tully糖業具有250萬噸甘蔗處置才干，是澳大利亞最大的制糖單廠；食糖產量年均25~26萬噸，居于澳大利亞第四位。
目前，澳鵬持有Tully糖業100%股權。本次非公然拓行完成后，Tully糖業將成為本公-司在海內的全資上司公-司。
2、公-司章程中能夠對本次買賣發生影響的次要方式
Tully糖業的公-司章程中不具有能夠對本次買賣發生影響的方式。
3、Tully糖業原高管職員的布置
為堅持Tully糖業運營的延續性和動搖性，本次發行完成后，公-司暫無對原有高管職員中止調整的計劃。
4、Tully糖業次要資產的權屬情況及對外擔保情況
截至本預案簽署日，Tully糖業正當具有其運營性資產、土地、房屋、裝備等，資產權屬并無爭議。截至本預案簽署日，Tully糖業不具有對外擔保的情況。
5、Tully糖業最近一年主停業務展開情況和財務消-息摘要
Tully糖業以耗費、出售蔗糖為主停業務。遭到2010年早旱和晚澇以及2011年雅思寒帶風暴的影響，Tully糖業少量減產，往年甘蔗壓榨量僅為120萬噸，且甘蔗單產明顯增加，為1947年以來有史以來第二低。此外，颶風和卑劣天氣也形成了公-司的額定資產遺失，添加了公-司的運營本錢，使Tully糖業在2011財年出現了盈余。Tully糖業2011財年經審計的財務數據如下：
單位：萬澳元
資產負債表2011年4月30日
總資產16,179.43
總負債4,403.73
一切者權益11,775.70
本錢表2011財年
停業支出9,423.93
本錢總額-420.38
凈本錢-350.34
注：Tully糖業財務報表采用澳大利亞會計原則，2011財年為2010年5月1日至2011年4月30日
（三）內蒙中糧100%股權
1、基本情況
公-司稱號：內蒙古中糧番茄制品無限公-司
企業本質：一人無限權益公-司（法人獨資）
注冊地址：內蒙古巴彥淖爾市磴口產業園區
法定代表人：鄭弘波
注冊資本：群眾幣66,660,000元
運營范疇：番茄醬、番茄制品；罐頭（果蔬罐頭）耗費出售；番茄種子批發、批發；運營本企業自產產品及技術入口業務；運營本企業所需的機械裝備零配件、原資料及技術的入口業務。（國度法律、法規，規則應經審批的未獲審批前不得耗費運營）、（法律、行政法規、國務院決議規則應經答應的，未獲答應不得耗費運營）。
2、股權比例及把握聯系
內蒙中糧為中糧團體的全資子公-司。本次非公然拓行完成后，內蒙中糧將成為本公-司的全資子公-司。
3、股東出資協議及公-司章程中能夠對本次買賣發生影響的次要方式
內蒙中糧的股東出資協議及內蒙中糧的公-司章程中不具有能夠對本次買賣發生影響的方式。
4、內蒙中糧原高管職員的布置
為堅持內蒙中糧運營的延續性和動搖行，本次發行完成后，公-司暫無對原有高管職員中止調整的計劃。
5、內蒙中糧次要資產的權屬情況及對外擔保和次要負債情況
截至本預案簽署日，內蒙中糧正當具有其運營性資產、土地、房屋、裝備等，資產權屬并無爭議。
截至本預案簽署日，內蒙中糧不具有對外擔保的情況。
截至2011年8月31日，內蒙中糧未經審計的次要負債情況如下：
單位：萬元
負債項目金額占負債總額的比例
對付賬款1,460.1113.54%
對付職工薪酬182.071.69%
應交稅費-1,443.05-13.39%
其他對付款9,520.1988.31%
預提用度1,060.919.84%
活動負債算計10,780.23100.00%
非活動負債算計00.00%
負債算計10,780.23100.00%
6、內蒙中糧最近一年一期主停業務展開情況和財務消-息摘要
內蒙中糧次要以加工、出售番茄醬產品為主停業務。2010年內蒙中糧共收買番茄原料11.86萬噸，耗費番茄醬1.75萬噸，累計出售產品1.17萬噸。
內蒙中糧最近一年一期的兼并財務報表的次要財務數據
單位：萬元
資產負債表2011年8月31日2010年12月31日
總資產20,215.8317,790.73
總負債10,780.238,071.02
一切者權益9,435.609,719.71
本錢表2011年1-8月2010年度
停業支出3,917.736,410.10
本錢總額-283.8825.16
凈本錢-284.1125.16
注：內蒙中糧2010年度財務數據已經天職國際審計，最近一期數據未經審計
二、附失效條件的資產轉讓協議摘要
（一）《食糖進入口業務及相關資產轉讓轉讓框架協議》方式摘要
本公-司和中糧團體、中糧糧油、海嘉實業、鵬利秘書于2011年10月20日簽署了《食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》，次要方式摘要如下：
1、標的資產
（1）中糧屯河（或其樹立的境內全資子公-司）向中糧團體收買中糧團體食糖進入口業務及與該等業務相關的資產及負債；
（2）中糧屯河（或其樹立的境內全資子公-司）向中糧糧油收買中糧糧油食糖期貨及貿易業務及與該業務相關的資產及負債；
（3）中糧屯河（或其樹立的境外全資子公-司）向海嘉實業及鵬利秘書收買其辨別持有的食品貿易公-司9,999,999股股份和1股股份。
2、轉讓對價及領取
（1）各方分歧贊同，延聘具有中國證券從業資歷的審計機構對標的資產編制的部分模仿財務會計報表出具審計演講，延聘具有證券從業資歷的資產評價機構對收買標的中止部分評價，并以該評價機構出具的評價演講所確認并經中國國有資產監視治理部分或有權機構備案的評價值為根底，商量肯定標的資產的對價總額；
（2）各方分歧贊同，延聘具有中國證券從業資歷的評價機構對食品貿易公-司中止獨自評價，并以該評價機構出具的評價演講所確認并經國務院國資委或有權機構備案的該項資產的評價值為根底，商量肯定該項資產的詳細對價金額，并由中糧屯河與海嘉實業、鵬利秘書另行簽署協議加以明白；
（3）中糧屯河向中糧團體和中糧糧油所收買的食糖進入口業務及相關資產的對價，由中糧屯河以貨幣方式同一領取給中糧團體，中糧團體與中糧糧油自行商量肯定各自所得對價金額，詳細領取工夫由中糧團體、中糧屯河在本協議的補充協議中加以明白；中糧屯河向海嘉實業、鵬利秘書所收買的食品貿易公-司的對價領取方式，由中糧屯河與海嘉實業、鵬利秘書另行簽署協議加以明白。
3、標的資產的交割
（1）協議失效后，中糧團體、中糧糧油、海嘉實業、鵬利秘書應按中糧屯河的告訴，及時向中糧屯河（或其樹立的全資子公-司）交割各項標的資產；
（2）協議一經失效，自評價基準日起至協議項下各標的資產交割終了時期，各項標的資產因盈利而添加的凈資產由各標的資產的收買方（中糧屯河或其樹立的全資子公-司）享有，各項標的資產因盈余而增加的凈資產由中糧團體補足；如因本標的資產財務會計報表上未記載或未表露的因基準日前發作的現實所招致的負債、或有負債、未了卻或潛伏訴訟、稅收補征、欠稅追繳及其他方式的債務、法律權益，均應由相應的轉讓方承當；
（3）除協議另有商定外，未經中糧屯河贊同，在協議簽署后至交割終了時期各相應轉讓方不得對各標的資產中止任何耗費運營活動之外的嚴重獎勵。
4、職工安頓
為確保標的資產堅持常態并良性運轉，標的資產（1）和（2）所列標的資產自原主體剝離的同時，在與之相關的局部在冊職工贊同的條件下，中糧團體、中糧糧油將該等員工的休息合同聯系一并予以剝離，該等員工均與原主體消除休息合同，同時與中糧屯河或中糧屯河上司公-司樹立新的休息合同聯系，該等員工在原主體的任務年限予以延續計算。如前述安頓方式未獲得相關員工的贊同，則由中糧團體、中糧糧油各自擔任相關員工休息合同聯系的處置與安頓題目。
5、失效條件
本協議經各方簽字蓋章后成立，在滿意下列局部條件后失效：
（1）標的資產的評價演講已經國有資產監視治理部分或有權機構備案；
（2）中糧屯河股東大會審議贊同本次非公然拓行計劃；
（3）國務院國資委贊同本次非公然拓行計劃；
（4）中國證監會核準本次非公然拓行；
（5）中糧屯河收買食品貿易公-司局部股份所涉境外投資事宜已獲得一切中國有權機構片面無效的贊同。
自本協議簽署之日起18個月內，如上述條件未能局部滿意，則協議任何一方有權以書面告訴的方式終止本協議。
（二）《食品貿易無限公-司股權轉讓協議》方式摘要
中糧屯河和海嘉實業、鵬利秘書于2011年10月20簽署了《食品貿易公-司股權轉讓協議》，次要方式摘要如下：
1、股權轉讓
海嘉實業、鵬利秘書贊同向中糧屯河轉讓各自所持有的食品貿易公-司不附有任何留置權、押記、抵押、衡平法權益、有利權益、債務擔負及其它第三者權益的已發行的9,999,999股股份和1股股份。
2、股權轉讓價錢及領取
（1）中糧團體將委任具有中國證券從業資歷的評價機構對食品貿易公-司局部股份的公道價值中止評價并出具相關資產評價演講，各方以該評價演講并經國務院國資委或其他有權機關備案的評價值為根底，商量肯定食品貿易公-司局部股份的置辦價錢，并簽署相關補充協議。
（2）各方贊同，本次股權轉讓完成后，自評價基準日至完成日時期，食品貿易公-司因盈利而添加的凈資產由中糧屯河享有；食品貿易公-司因盈余而增加的凈資產由海嘉實業、鵬利秘書補足。
（3）假如中糧屯河在完成日后承當了原因于交割日前而在評價演講中未列示且海嘉實業、鵬利秘書亦未在交割日或之前以其他方式書面告知中糧屯河的負債，則該等負債應由海嘉實業、鵬利秘書承當，并由海嘉實業、鵬利秘書在公道工夫外向中糧屯河以現金方式補足，以使中糧屯河免受遺失。
（4）中糧屯河應于交割日將股份轉讓價款一次性領取至買賣對方書面指定的銀行賬戶。
3、債務債務處置和員工布置
（1）各方聲明，本次股權轉讓不觸及債務債務處置，除非本協議另有商定，原由食品貿易公-司承當的債務債務在完成日后依然由食品貿易公-司承當。
（2）各方聲明，各方目前沒有擴充或許添加食品貿易公-司員工的計劃，亦不會因本次股權轉讓而提出擴充或添加員工的請求。
4、失效條件
本協議自本協議各方受權代表簽署之日起成立，自下述條件局部成績之日起失效：
（1）各方已經依照各自公-司章程或其他組織性文件的規則完成了對本協議的內部審議和贊同手續；
（2）國務院國資委或有權機關對評價演講予以備案；
（3）《食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》商定的失效條件已經局部成績。
5、其他
未經本協議各方書面贊同，任何一方不得將本協議項下的權益權益轉讓給任何第三人，但中糧屯河可將其于本協議項下的權益權益轉讓給其指定的于中國境外樹立的全資子公-司。在此情況下，本協議提及中糧屯河時，亦應包括中糧屯河的境外全資子公-司。
（三）《Tully糖業股權轉讓協議》方式摘要
中糧屯河和澳鵬于2011年10月20簽署了《Tully糖業股權轉讓協議》，次要方式摘要如下：
1、股權轉讓
澳鵬贊同向中糧屯河轉讓所持有的Tully糖業局部股份。
2、股權轉讓價錢及領取
（1）中糧團體擬拜托具有中國證券從業資歷的評價機構對Tully糖業局部股份的公道價值中止評價并出具相關資產評價演講，各方以該評價演講并經國務院國資委或有權機關備案的評價值為根底，商量肯定Tully糖業局部股份的置辦價錢，并簽署相關補充協議；
（2）各方贊同，本次股權轉讓完成后，自評價基準日至完成日時期，Tully糖業因盈利而添加的凈資產由中糧屯河享有；Tully糖業因盈余而增加的凈資產由澳鵬補足；
（3）假如中糧屯河在完成日后承當了原因于交割日前而在評價演講中未列示且轉讓方亦未在交割日或之前以其他方式書面告知中糧屯河的負債，則該等負債應由澳鵬承當，并由澳鵬在公道工夫外向中糧屯河以現金方式補足，以使中糧屯河免受遺失。
（4）中糧屯河應于交割日將股權轉讓價款一次性領取至澳鵬書面指定的銀行賬戶。
3、買賣價錢
中糧屯河在交割時應根據簽署的補充協議向澳鵬領取肯定的置辦價錢；并應于交割日價款一次性領取至澳鵬書面指定的銀行賬戶；該款項的領取必需以銀行支票，電匯領取的方式付入澳鵬指定的一個或幾個帳號，或以其他已清算的資金領取給澳鵬。
4、債務債務處置和員工布置
（1）各方聲明，本次股權轉讓不觸及債務債務處置，除非本協議另有商定，原由Tully糖業承當的債務債務在完成日后依然由Tully糖業承當。
（2）各方聲明，各方目前沒有擴充或許添加Tully糖業員工的計劃，亦不會因本次股權轉讓而向Tully糖業提出擴充或添加員工的請求。
（3）各方聲明，各方目前沒有改換Tully糖業治理團隊的計劃，亦不會在本次股權轉讓后向Tully糖業提出改換治理團隊的請求。
5、失效條件
本協議自本協議各方受權代表簽署之日起成立，自下述條件局部成績之日起失效：
（1）各方已經依照各自公-司章程或其他組織性文件的規則完成了對本協議的內部審議和贊同手續；
（2）國務院國資委或其他有權機構對Tully糖業的評價演講予以備案；
（3）國務院國資委贊同本次非公然拓行計劃；
（4）中國證監會核準本次非公然拓行；
（5）本次股權轉讓所涉境外投資事宜已獲得一切中國和境外有權機構片面無效的贊同，包括但不限于展開變革主管部分、商務主管部分、外匯主管部分、澳大利亞本國投資檢查委員會等。
6、其他
未經本協議各方書面贊同，任何一方不得將本協議項下的權益權益轉讓給任何第三人，但中糧屯河可將其于本協議項下的權益權益轉讓給其指定的于中國境外樹立的全資子公-司。在此情況下，本協議提及中糧屯河時，亦應包括中糧屯河的境外全資子公-司。
（四）《內蒙中糧股權轉讓協議》、《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》方式摘要
本公-司和中糧團體于2011年5月18日簽署了《內蒙中糧股權轉讓協議》，并于2011年10月20日簽署了《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》，次要方式摘要如下：
1、轉讓標的
（1）中糧團體向本公-司轉讓的股權為內蒙中糧100%股權。
（2）時期損益的處置準繩：自評價基準日起至股權轉讓完成工商變卦注銷時期，內蒙中糧因盈利而添加的凈資產由中糧屯河享有；內蒙中糧因盈余而增加的凈資產由中糧團體補足。
（3）如因內蒙中糧財務報表上未記載或未表露的因基準日前發作的現實所招致的負債、或有負債、未了卻或潛伏訴訟、
中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案（訂正稿）
二零逐一年十月
公-司聲明
1、本公-司及董事會部分成員許諾本預案不具有虛偽記載、誤導性陳說或嚴重脫漏，并對本預案的實在性、正確性、
相關公-司股票走勢
完好性承當一般和連帶的法律權益。
2、本次非公然拓行完成后，本公-司運營與收益的變化由本公-司自行擔任；因本次非公然拓行引致的投資風險，由投資者自行擔任。
3、本預案是公-司董事會對本次非公然拓行股票的闡明，任何與之相同的聲明均屬于不實陳說。
4、投資者如有任何疑問，應征詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業參謀。
5、本預案所述事項并不代表審批機關關于本次非公然拓行相關事項的本質性判定、確認或贊同，本預案所述本次非公然拓行相關事項的失效和完成尚待獲得公-司股東大會和相關審批機關的贊同或核準。
特地提-示
1、本次非公然拓行股票相關事項已經公-司第六屆董事會第十次會議經過。《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案》作為第六屆董事會第十次會議的附件已于2011年5月20日刊登在上海證券買賣所網站（http://www.sse.com.cn）上。
2、根據公-司理論運營需求，公-司董事會決議對原審議經過的非公然拓行計劃中的募投項目中止相應調整，公-司原計劃向中糧團體收買北海華勁糖業無限公-司100%股權項目、在云南德宏州投資樹立子公-司項目、在云南西雙版納州投資樹立子公-司項目不再列入本次募投項目，將向中糧團體以發行股份方式收買內蒙古中糧番茄制品無限公-司100%股權的項目變卦為以現金方式收買，將補充營運資金項目金額調整為75,000萬元；同時，公-司計劃添加向中糧團體及其相關方收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產項目、向中糧團體海內全資上司公-司鵬利（澳大利亞）無限公-司收買Tully糖業100%股權項目。調整后，本次非公然拓行召募資金總額擬不超越48.85億元。
3、2011年10月20日召開的中糧屯河第六屆董事會第十三次會議審議經過了本次非公然拓行股票補充及調整事項的相關議案。公-司董事會對2011年5月20日表露的《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案》作出了訂正，并編制了《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案（訂正稿）》。
4、本次非公然拓行的定價基準日為公-司第六屆董事會第十三次會議決議公-告日，即2011年10月22日。發行價錢不低于定價基準日前二十個買賣日公-司股票買賣均價的90%（定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣均價 = 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總額 / 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總量），即不低于7.98元/股，詳細發行價錢將在獲得發行核準文件后在詢價的根底上肯定，即根據特定投資者申購報價的情況，遵照價錢優先的準繩，由公-司董事會與保薦機構商量肯定。中糧團體不參與本次非公然拓行股票詢價進程中的報價，其認購價錢與其他特定投資者認購的價錢相同。定價基準日至發行日時期，公-司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行底價和發行數目下限將相應中止調整。
5、本次非公然拓行的發行對象為包括公-司控股股東中糧團體在內的契合中國證監會規則條件的證券投資基金治理公-司、證券公-司、信托投資公-司、財務公-司、安全機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超越10名特定投資者。基金治理公-司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。
6、公-司本次非公然拓行股票數目擬不超越61,300萬股。包括中糧團體在內的一切投資者均以現金認購公-司非公然拓行的股份，其中中糧團體許諾本次發行完成后持有的公-司股權比例不低于55%。
7、中糧團體本次認購的股份自本次發行終了之日起36個月內不得轉讓或許拜托別人治理，也不會以任何方式促使公-司回購該局部股份以及由該局部股份派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等；其他不超越9名投資者本次認購的股份自本次發行終了之日起12個月內不得轉讓；限售期滿后，按中國證監會及上交所的相關規則施行。
8、本次調整后的非公然拓行計劃尚需獲得國務院國資委、公-司股東大會及中國證監會的贊同或核準；此外，局部收買項目還需獲得國度發改委、國度商務部及澳大利亞本國投資檢查委員會等有權機關的贊同方可施行。
9、本次非公然拓行預案公-告后，暫不就本次非公然拓行事宜召開股東大會，待擬收買資產的審計、評價完成后，公-司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并公-告股東大會召開工夫。
目 錄
釋義6
第一節 本次非公然拓行股票計劃概要9
一、本次非公然拓行的背景和手腕9
二、發行對象及其與公-司的聯系13
三、發行股份的價錢及定價準繩、發行數目、限售期13
四、召募資金投向15
五、本次非公然拓行能否形成關聯買賣16
六、本次發行能否招致公-司把握權發作變化16
七、本次發行計劃已獲得相關主管部分贊同的情況以及尚需呈報贊同的次第16
第二節 發行對象的基本情況及附失效條件的股份認購協議摘要17
一、基本情況17
二、公-司與中糧團體之間的股權把握聯系結構圖17
三、主停業務情況及最近三年次要業務展開情況和運營效果18
四、最近一年經審計的扼要財務報表（兼并報表）19
五、最近五年受行政獎勵、刑事獎勵及與經濟糾葛相關的嚴重民事訴訟或許仲裁情況闡明20
六、本次發行完成后，公-司與中糧團體的同業協作和關聯買賣情況20
七、本次發行預案表露前24個月內中糧團體與本公-司之間的嚴重買賣情況20
八、附失效條件的股份認購協議摘要22
第三節 目的資產的基本情況及附失效條件的資產轉讓協議摘要25
一、目的資產的基本情況25
二、附失效條件的資產轉讓協議摘要29
三、董事會關于資產定價公道性的議論與剖析36
第四節 董事會關于本次召募資金運用的可行性剖析38
一、本次召募資金運用計劃38
二、召募資金投資項手腕基本情況和項目展開遠景39
三、召募資金投資項目相關審批及土地、環保情況51
第五節 董事會關于本次發行對公-司影響的議論與剖析52
一、本次發行后公-司業務及資產、公-司章程、股東結構、高管職員結構、業務結構的變化52
二、本次發行后公-司財務情況、盈利才干及現金流量的變化情況53
三、公-司與控股股東及其關聯人之間的業務聯系、治理聯系、關聯買賣及同業協作等變化情況53
四、本次發行完成后，本公-司能否具有資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或本公-司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形54
五、本次發行對本公-司負債情況的影響54
六、本次非公然拓行相關風險的闡明54
釋義
除非本預案另有闡明，本預案中下列詞語之特定含義如下：
中糧屯河、發行人、公-司、本公-司、上市公-司指中糧屯河股份無限公-司
中糧團體指中糧團體無限公-司
中糧香港指中糧團體（香港）無限公-司
中糧糧油指中糧糧油無限公-司，為中糧團體的全資子公-司
內蒙中糧指內蒙古中糧番茄制品無限公-司，現為中糧團體的全資子公-司
北海華勁指北海華勁糖業無限公-司，現為中糧團體的全資子公-司
海嘉實業指海嘉實業無限公-司
鵬利秘書指鵬利秘書無限公-司
澳鵬指鵬利（澳大利亞）無限公-司
屯河種業指中糧屯河種業無限公-司，為中糧屯河的控股子公-司
中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產指中糧團體、中糧糧油所運營之相關食糖進入口業務、食糖期貨業務及相關資產、負債，以及在香港注冊的食品貿易公-司的100%股權
Tully糖業指Tully Sugar Limited，是一家注冊在澳大利亞昆士蘭州的處置食糖耗費及出售的無限公-司
食品貿易公-司指中國食品貿易無限公-司
目的資產指中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產、Tully糖業100%股權、內蒙中糧100%股權
本次募投項目指本次非公然拓行融資后擬投資的項目，包括：1、收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產；2、收買Tully糖業100%股權；3、收買內蒙古中糧番茄制品無限公-司100%的股權；4、廣西崇左甘蔗制糖循環經濟項目（Ⅰ期）；5、河北唐山曹妃甸年產100萬噸精煉糖項目（Ⅰ期）；6、高新農業種植基地及配套裝備樹立項目；7、年產20噸番茄紅素油樹脂項目；8、增資中糧屯河種業無限公-司；9、補充營運資金
《股份認購協議》指《中糧屯河股份無限公-司與中糧團體無限公-司關于中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股份認購協議》
《股份認購協議之補充協議》指《之補充協議》
《內蒙中糧股權轉讓協議》指《中糧團體無限公-司與中糧屯河股份無限公-司關于內蒙古中糧番茄制品無限公-司股權轉讓協議》
《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》指《之補充協議》
《屯河種業增資協議》指《中糧屯河種業無限公-司增資擴股協議書》
《食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》指《中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》
崇左項目指廣西崇左甘蔗制糖循環經濟項目（Ⅰ期）
曹妃甸項目指唐山曹妃甸年產100萬噸精煉糖項目（Ⅰ期）
關稅配額指中華群眾共和國商務部所頒發的食糖入口關稅配額
本次非公然拓行股票、本次非公然拓行、本次發行指中糧屯河股份無限公-司本次以非公然拓行股票的方式向特定投資者發行股票的行為
本預案、非公然拓行預案指《中糧屯河股份無限公-司非公然拓行A股股票預案（訂正稿）》
定價基準日 指公-司第六屆董事會第十三次會議決議公-告日
天職國際指天職國際會計師事務所，本次發行的審計機構
中國證監會指中國證券監視治理委員會
國務院國資委指國務院國有資產監視治理委員會
國度發改委指國度展開和變革委員會
國度商務部指中華群眾共和國商務部
澳大利亞FIRB指澳大利亞本國投資檢查委員會
中證登指中國證券注銷結算無限權益公-司
上交所指上海證券買賣所
元指群眾幣元
第一節 本次非公然拓行股票計劃概要
一、本次非公然拓行的背景和手腕
（一）本次非公然拓行的背景
1、食糖行業
（1）政策幫助力度加大，食糖業面臨新一輪展開機遇
近兩年國際及國際糖價一路走高，與此同時我國食糖產量自2007以來延續四年減產，食糖產業遭到國度的高度注重。2010年1月，農業部組織召開"全國糖料任務會議"，對我國食糖產業的展開提出新的指示，包括"一要放慢糖料上風區域樹立，鼎力施行新一輪甘蔗上風區域布局規劃（2008-2015）；二要加大糖料品種自主創新力度，實在進步蔗田使用率和產出率，添加農民支出；三要著力處置糖料收獲機械題目，經過農機補貼等項目指導，放慢研討合適我國國情的中小型收獲機械，增強機械化收獲的配套品種和栽培技術，逐步完成糖料收獲機械國產化；四要增強糖業分析使用研討與推行，以展開糖業循環經濟、進步分析使用水平為打破口。"2011年是"十二五"規劃的起步之年，核-心經濟任務會議初次提及農業，農業部在廣西召開促進糖料種植的專項會議，國度對食糖行業的注重晉升到了新的高度，使食糖行業面臨新的展開機遇。
（2）我國食糖耗費市場仍有很大增加空間
近年來，我國食糖產量及耗費量年均復合增加率動搖在6%左右，供需堅持基本平衡的同時又具有不同的展開特性。供應方面，我國食糖耗費具有十分強的周期性：由于糖料作物周期性耗費法則、周期性自然災難、以及周期性收獲面積的變化，招致我國食糖耗費大致以5-6年為一個耗費周期，基本上是2-3年延續減產，接上去的2-3年延續減產。需求方面，我國食糖耗費近年來雖增加較快，但仍有很大的增加空間：在2009/2010榨季，我國人均耗費10.6千克，與世界人均耗費22.7千克的水平相比還有較大差異（在與我國飲食結構類似的國度或地域中，韓國人均耗費食糖44.7千克，香港人均耗費食糖27.7千克，臺灣人均耗費食糖23.9千克，日自己均耗費食糖18.9千克），隨著我國群眾生死水平的疾速進步，我國的食糖耗費市場還有著極大的拓展空間。
（3）廣西已經成為我國食糖的主產區
食糖耗費布局方面，我國18個省區產糖，南方為蔗糖，南方為甜菜糖，二者的產量多年來堅持在約11:1的比例，以2009/2010榨季為例，全國產糖量1,074萬噸，94.4%為蔗糖。蔗糖已成為榨糖的次要原料，對我國食糖行業的供應具有決議性的影響。其中，廣西、云南兩省區占全國食糖產量的82.6%，區位上風分明，特地是廣西產糖量堅持優秀的增加勢頭，10年間產量添加近兩倍，產量占全國的比重在2009/2010榨季已到達66.14%。在廣西具有較強耗費才干的制糖企業在將來我國食糖行業協作中將具有極端分明的上風。
（4）國產糖原料充分或成為將來糖業展開的限制要素
受國際甘蔗、甜菜種植本錢降落、休息力充分和土地資源稀缺的影響，我國糖業的展開面臨著越發嚴重的原料充分題目，國產糖能夠持續處于低位，食糖產業將來三年或將面臨持續減產的風險。因而加大糖料種植基地樹立和投入，保證農民糖料種植的主動性，動搖原料根源將是將來制糖企業堅持協作力的關鍵要素。
（5）入口糖將成為補充國際食糖產銷缺口的主要路途
除國產糖之外，國際食糖供應的另一個渠道是入口。我國事世界食糖入口大國，不時靠入口來補償缺口。2009/2010榨季全國食糖產銷1,074萬噸，耗費量1,379萬噸，產銷缺口305萬噸，時期經過投放171萬噸國儲糖和176.6萬噸入口糖來保證市場供應。根據《農產品入口關稅配額治理暫行方法》（商務部、發改委令2003年第4號），我國食糖入口施行食糖入口關稅配額制度，2012年食糖入口關稅配額總量為194.5萬。入口糖次要以原糖為主，經過精煉廠加工成廢品糖后進入國際市場呆滯。中糧團體是國際最大的食糖入口貿易企業，年食糖入口貿易量占中國食糖總入口量的50%以上。
2、番茄行業
（1）全球番茄市場供求剖析
全球合適耗費醬用番茄的種植區域次要散布在南北緯40度四周的干旱少雨、晝夜溫差較大、全年無霜期較長的狹長地帶，共同的天氣土壤請求使歐洲的地中海地域、美國加州以及我國的新疆、內蒙等地域成為全球次要的醬用番茄產區。
北美國度和保守的歐盟15國事番茄醬次要耗費地域，非洲、歐盟的12個新的成員國和其他歐洲國度、中東地域耗費增加較快，其中北美市場占世界番茄總耗費量的32%，保守的歐盟15國占世界番茄耗費總量的24%。由于國外番茄醬耗費本錢持續降低，動力和休息力本錢添加，而中國番茄行業的展開具有得天獨厚的上風，世界次要番茄醬耗費基地開端逐步向中國轉移。目前中國已經和美國加州、意大利成為世界前三大番茄產地，三大產地總產量到達世界的60%，其中中國產量占世界的17%。
根據世界加工番茄理事會（WPTC）2011年4月份發布的數據，2010年全球加工用番茄耗費量、需求量辨別為3,739萬噸、3,900萬噸，產量缺口為161萬噸。WPTC估計，2011年全球加工用番茄產量和需求量辨別為3,824萬噸和4,017萬噸，產量缺口將到達193萬噸。WPTC稱，往年的產量缺口和去庫存化將促進國際番茄醬價錢持續上升。
（2）中國番茄市場剖析
我國番茄醬耗費量增放慢于世界均勻水平，但由于耗費習氣等緣由，人均耗費還較低，目前僅為人均0.1kg番茄醬，較世界均勻水平有較大差異。我國加工番茄產業出現"耗費在國際，市場在國外"的特性，產品出售嚴重依托國際市場，90%的產品用于入口。同時，我國入口量占世界貿易量的比例從1999年的缺少10%降落到2010年的約35%，已成為世界最大的番茄醬入口國。
但是，由于我國原有的小農種植方式以及番茄醬行業的無序協作，使優秀番茄種子、保守的種植及田間護理技術、幼稚的機械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都難以失掉大范疇的推行，進而嚴重影響番茄原料的質量、食品平安和供應的動搖性，因而次要出售對象為國際中低端客戶，毛利率低且動搖較大。推行范疇化種植和晉升中國番茄產業的集合度是將來我國番茄行業的展開趨向。
（二）本次非公然拓行的手腕
1、布局南糖，擴展糖業范疇，完成公-司糖業展開戰略
本公-司是全國最大的甜菜糖耗費商，在甜菜糖耗費方面具有上風，但以甜菜為原料的新疆糖產量僅占國際糖總產量的3.6%左右，且本錢高、運距長，展開空間遭到極大限制。
南方蔗糖產量占全國90%以上，具有分明的本錢上風，已成為榨糖的次要原料。公-司將"進軍南糖"作為擴展糖業范疇、完成糖業戰略布局的主要手腕，經過公-司多年勤奮，終究完成了在南糖的戰略性打破。本次非公然拓行股票召募資金將用于廣西、河北等地糖業項手腕樹立，為完成公-司食糖年產量150萬噸的戰略目的奠定了堅實的根底。
2、完美公-司食糖產業鏈，完成國際糖業資源與國際食糖耗費市場的對接
本次擬收買的Tully糖業是澳大利亞最大的制糖單廠，地處澳大利亞最優秀的食糖產區，自然條件十分合適蔗糖種植；中糧團體是國際最大的食糖進入口貿易商，年入口貿易糖占中國入口食糖總量的50%以上。對Tully糖業和中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產的收買、以及布局中的糖業投資項目將使公-司具有完好的"國際優秀糖業資源+食糖進入口貿易+國際食糖精煉+國際食糖耗費出售"的糖業產業鏈，完成國際糖業資源與國際食糖耗費市場的對接，晉升公-司的分析協作實力。
3、穩固番茄產業上風，制造番茄產業鏈
本公-司已經展開成為番茄制品的世界級耗費和貿易企業，產量及出售額均位于全球第二、亞洲第一的地位。本次非公然拓行所召募資金將持續加大對番茄產業的投資力度，上控原料、下拓品牌，制造完好的番茄制品產業鏈。
4、改善財務結構 ，降低財務風險
2009年末、2010年末及2011年中期，本公-司的資產負債率辨別為56.27%、66.16%、60.34%，較高的資產負債率使公-司面臨較大的財務風險。經過本次非公然拓行股票召募資金48.85億元，將無效改善本公-司的財務結構，降低資產負債率，同時將無效處置項目資金面臨的較大缺口。
5、兌現中糧團體對資本市場的許諾，消弭同業協作及增加關聯買賣
目前中糧團體持有內蒙中糧100%股權，該公-司處置番茄醬的耗費與出售，與中糧屯河形成了同業協作。中糧團體已經許諾將內蒙中糧股權在條件幼稚時注入中糧屯河。為此中糧屯河經過本次非公然拓行股票收買內蒙中糧的100%股權，以消弭與中糧團體的同業協作。此外，公-司擬在曹妃甸投資樹立年產100萬噸精煉糖項目（I期），該項手腕原料根源將依托于食糖的入口，本次將中糧團體旗下食糖進入口業務收買后，將有益于消弭公-司與中糧團體之間潛伏的關聯買賣。
二、發行對象及其與公-司的聯系
（一）發行對象
本次非公然拓行股票發行對象為包括中糧團體在內的契合中國證監會規則條件的證券投資基金治理公-司、證券公-司、信托投資公-司、財務公-司、安全機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超越10名特定投資者。基金治理公-司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。
除中糧團體外，其他終極發行對象將在本次非公然拓行請求獲得中國證監會的核準文件后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價錢優先準繩，由公-司董事會與保薦機構商量肯定。
（二）發行對象與公-司的聯系
上述發行對象中，中糧團體為公-司的控股股東，本公-司尚未確知其他發行對象與本公-司能否具相關聯聯系。
三、發行股份的價錢及定價準繩、發行數目、限售期
（一）非公然拓行股票的品種和面值
本次非公然拓行的股票品種為中國境內上市群眾幣普通股（A股），每股面值為群眾幣1.00元。
（二）發行方式
本次發行采用非公然拓行方式。
（三）發行價錢和定價準繩
本次非公然拓行股票發行價錢不低于公-司第六屆董事會第十三次會議決議公-告日，即2011年10月22日前20個買賣日股票買賣均價的90%（定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣均價 = 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總額 / 定價基準日前20個買賣日公-司股票買賣總量），即發行價錢不低于7.98元/股（以下簡稱"發行底價"）。詳細發行價錢將在獲得發行核準文件后在詢價的根底上肯定，即根據特定投資者申購報價的情況，遵照價錢優先的準繩，由公-司董事會與保薦機構商量肯定。
中糧團體不參與本次詢價進程中的報價，但許諾接受其他發行對象申購競價后果，并與其他發行對象以相同價錢認購本次發行的股份。
定價基準日至發行日時期，公-司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行底價將相應中止調整。
（四）發行數目
本次非公然拓行的股票數目合計不超越61,300萬股。詳細發行數目屆時將根據特定投資者的申購報價情況，由股東大會受權董事會根據理論情況與保薦機構商量肯定。
定價基準日至發行日時期，公-司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行數目下限將相應中止調整。
（五）認購方式
包括中糧團體在內的10名特定投資者均以現金參與本次認購，中糧團體許諾在本次非公然拓行完成后持有的公-司股權比例不低于55%。
（六）限售期
中糧團體本次認購的股份自本次發行終了之日起36個月內不轉讓或許拜托別人治理，也不會以任何方式促使公-司回購該局部股份以及由該局部股份派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等；其他不超越9名投資者本次認購的股份自本次發行終了之日起12個月內不得轉讓；限售期滿后，按中國證監會及上交所的相關規則施行。
（七）滾存的未分配本錢的布置
本次非公然拓行完成后，本次發行前滾存的未分配本錢由本次發行完成后的新老股東共享。
（八）本次非公然拓行股票決議的無效期
本次發行股票決議的無效期為本次非公然拓行股票計劃提交股東大會審議經過之日起十二個月。
四、召募資金投向
本次非公然拓行召募資金總額擬不超越48.85億元，扣除發行用度后，計劃投資于以下項目：
序號項目稱號投資總額
（萬元）擬用召募資金投資額（萬元）
1收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產155,000155,000
2收買Tully糖業100%股權95,50095,500
3收買內蒙古中糧番茄制品無限公-司100%股權15,00015,000
4廣西崇左甘蔗制糖循環經濟項目（Ⅰ期）109,00060,000
5河北唐山曹妃甸年產100萬噸精煉糖項目（I期）100,00060,000
6高新農業種植基地及配套裝備樹立項目63,00021,000
7年產20噸番茄紅素油樹脂項目2,5002,000
8增資中糧屯河種業無限公-司5,4005,000
9補充營運資金75,00075,000
算計620,400488,500
在本次非公然拓行召募資金到位之前，公-司將根據項目進度的理論情況以自籌資金先行投入，并在召募資金到位后依照《上海證券買賣所上市公-司召募資金治理規則》等相關法規規則的次第予以置換。若理論召募資金數額（扣除發行用度后）缺少以滿意以上項手腕投資需求，缺少局部將由公-司經過銀行存款或自有資金等其他方式處置；若理論召募資金（扣除發行用度后）多于以上項目資金需求總額，則多出局部將用于補充公-司活動資金。
在不改動本次募投項手腕條件下，公-司董事會可根據項手腕理論需求，對上述項手腕召募資金投入次第和金額中止恰當調整。
五、本次非公然拓行能否形成關聯買賣
本次非公然拓行對象包括公-司控股股東中糧團體，中糧團體擬以現金參與本次認購，同時，公-司將以本次非公然拓行股票召募的局部現金收買中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產、Tully糖業100%股權、內蒙中糧100%股權，上述買賣構本錢公-司與中糧團體的關聯買賣。
除控股股東中糧團體外，本次發行其他發行對象數目不超越9家，范疇包括證券投資基金治理公-司、安全機構投資者、信托投資公-司、財務公-司、證券公-司、合格境外機構投資者及契合相關條件的其他投資者。本公-司尚未確知其他發行對象與本公-司能否具相關聯聯系。
六、本次發行能否招致公-司把握權發作變化
截至本預案簽署日，中糧團體持有公-司股份599,319,200股，占公-司股本總額的比例為59.60%，為公-司的控股股東。根據公-司與中糧團體簽署的《股份認購協議》及《股份認購協議之補充協議》，中糧團體許諾在本次非公然拓行完成后持有的公-司股權比例不低于55%，仍處于控股股東地位。因而，本次非公然拓行不會招致公-司的把握權發作變化。
七、本次發行計劃已獲得相關主管部分贊同的情況以及尚需呈報贊同的次第
本次非公然拓行計劃已于2011年5月18日經公-司第六屆董事會第十次會議審議經過，本次非公然拓行的調整計劃已于2011年10月20日經公-司第六屆董事會第十三次會議審議經過。本次發行計劃尚需經過的核準及贊同次第如下：
1、國務院國資委贊同本次非公然拓行計劃；
2、公-司股東大會審議經過本次非公然拓行計劃；
3、中國證監會核準本次非公然拓行。
第二節 發行對象的基本情況及附失效條件的股份認購協議摘要
一、基本情況
公-司稱號：中糧團體無限公-司
樹立日期：1983年7月6日
注冊資本：群眾幣312,230,000元
法定代表人：寧高寧
注冊地址：北京市東城區建國門內小巷8號中糧廣場A座7-13層
運營范疇：
答應運營項目：糧食收買；第二類增值電信業務中的消-息效勞業務（不含流動網電話消-息效勞，無效期至2009年4月22日）；《美食與美酒》期刊的出版（無效期至2008年12月31日）；境外期貨業務（品種范疇以答應證為準，無效期至2010年12月31日）。
普通運營項目：進入口業務；處置對外征詢效勞；廣告、展覽及技術交換業務；酒店的投資治理；房地產開拓運營；物業治理、物業代-理；自有房屋出租。
注：
①第二類增值電信業務中的消-息效勞業務（不含流動網電話消-息效勞）無效期至2009年4月22日。到期后，中糧團體沒有對該業務請求續期。
②根據2008年5月16日中華群眾共和國舊事出版總署京期出證字第5514號《中華群眾共和國期刊出版答應證》，《美食與美酒》期刊的出版無效期至2013年12月31日。
③根據2010年12月16日中國證券監視治理委員會A000101007號《境外期貨業務答應證》正本，答應中糧團體運營境外期貨業務的無效期至2012年12月16日。
二、公-司與中糧團體之間的股權把握聯系結構圖
中糧團體為國務院國資委直屬的國有獨資公-司，也是公-司的控股股東。截至本預案簽署日，中糧團體間接持有公-司59.60%的股份，公-司、中糧團體、國務院國資委之間的股權及把握聯系如下圖所示：
三、主停業務情況及最近三年次要業務展開情況和運營效果
中糧團體是中國搶先的農產品、食品范疇多元化產品和效勞供應商，勤奮于使用不時再生的自然資源為人類提供養分安康的食品、高質量的生活空間及生活效勞，奉獻于人類社會的昌盛。中糧團體是中國處置農產品和食品進入口貿易歷史最長久、實力最薄弱的企業，幾十年不時是國度小麥、玉米、大米、食糖等大宗農產品貿易的主導者。從糧油食品貿易加工起步，中糧團體盤繞于客戶和社會需求以及潛伏的展開機遇，樹立起相關多元化的展開方式，延長至生精神動力展開、地產開拓、酒店運營和金融效勞等業務范疇，在展開進程中不時擴展與全球客戶在農產品原料、糧油食品、番茄果蔬、飲料、酒業、糖業、飼料乃至地產酒店、金融等范疇的普遍協作，耐久地為客戶提供價值，并以此報答股東和一切權益相關者。1994年以來，中糧團體不時位列《財富》雜志全球企業500強，居中國食品產業百強之首。
近年來，中糧團體的主停業務穩步展開，最近三年經審計的次要運營數據如下（兼并報表）：
單位：元
項目2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日
資產總額130,585,758,138178,505,861,114232,607,202,744
凈資產53,968,499,18671,455,564,79179,031,208,930
歸屬于母公-司一切者的凈資產36,679,724,56249,089,211,01554,033,985,061
項目2008年度2009年度2010年度
停業總支出101,208,121,563105,659,295,617138,572,980,681
停業支出100,063,947,888102,510,130,104134,656,101,443
凈本錢6,170,881,5036,482,121,9657,268,290,153
歸屬于母公-司一切者的凈本錢3,481,378,4704,295,730,5765,417,319,332
注：中糧團體2008年、2009年財務數據經天職國際審計，2010年財務數據經信永中和會計師事務所無限權益公-司審計。
四、最近一年經審計的扼要財務報表（兼并報表）
單位：元
資產負債表2010年12月31日
活動資產128,600,674,955
非活動資產104,006,527,790
總資產232,607,202,744
活動負債115,703,879,806
非活動負債37,872,114,008
總負債153,575,993,814
一切者權益79,031,208,930
負債和一切者權益算計232,607,202,744
本錢表2010年度
停業總支出138,572,980,681
停業支出134,656,101,443
停業本錢6,237,494,303
本錢總額9,132,878,280
凈本錢7,268,290,153
現金流量表2010年度
運營活動發生的現金流量凈額-17,744,642,033
投資活動發生的現金流量凈額-10,360,174,697
籌資活動發生的現金流量金額29,041,905,407
匯率變化對現金及現金等價物的影響-372,073,395
現金及現金等價物凈添加額565,015,283
注：中糧團體2010年財務數據已經信永中和會計師事務所無限權益公-司審計。
五、最近五年受行政獎勵、刑事獎勵及與經濟糾葛相關的嚴重民事訴訟或許仲裁情況闡明
中糧團體及其董事、監事、初級治理職員在最近五年內沒有受過行政獎勵（與證券市場分明有關的除外）、刑事獎勵，亦沒有觸及與經濟糾葛相關的嚴重民事訴訟或許仲裁。
六、本次發行完成后，公-司與中糧團體的同業協作和關聯買賣情況
（一）同業協作
目前中糧團體持有內蒙中糧100%股權，內蒙中糧處置番茄制品的加工和出售，與本公-司形成了同業協作。
根據《內蒙中糧股權轉讓協議》、《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》，本公-司將以召募到的局部現金收買內蒙中糧100%股權。本次非公然拓行完成后，內蒙中糧將成為本公-司的全資子公-司，從而消弭上述的同業協作情況。本次非公然拓行完成后，公-司與中糧團體之間不具有本質性的同業協作。
（二）關聯買賣
本公-司耗費的食糖、番茄產品具有向中糧團體及其上司公-司出售的情況，該等關聯買賣嚴厲依照志愿、同等、互惠互利、公道公道的準繩中止，以保證公-司及非關聯股東的利益。除此之外，估計不會因本次非公然拓行添加新的關聯買賣。
七、本次發行預案表露前24個月內中糧團體與本公-司之間的嚴重買賣情況
（一）與日常運營相關的關聯買賣
2011年上半年，與日常運營相關的嚴重關聯買賣情況如下：
單位：元
關聯買賣方關聯
聯系關聯買賣
方式關聯買賣
定價準繩關聯買賣
金額
歐華貿易無限公-司中糧團體控股子公-司出售番茄醬市場價錢23,682,680.04
中糧可口可樂飲料（中國）投資無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢46,242,661.35
中糧食品營銷無限公-司中糧團體控股子公-司出售紅素、小包裝糖市場價錢14,814,504.67
北海華勁糖業無限公-司中糧團體全資子公-司置辦白砂糖市場價錢223,675,214.19
2010年度，與日常運營相關的嚴重關聯買賣情況如下：
單位：元
關聯買賣方關聯
聯系關聯買賣
方式關聯買賣
定價準繩關聯買賣
金額
歐華貿易無限公-司中糧團體控股子公-司出售番茄醬市場價錢103,125,815.87
中糧可口可樂飲料（中國）投資無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢65,193,185.00
2009年度，與日常運營相關的嚴重關聯買賣情況如下：
單位：元
關聯買賣方關聯
聯系關聯買賣
方式關聯買賣
定價準繩關聯買賣
金額
歐華貿易無限公-司中糧團體控股子公-司出售番茄醬市場價錢73,141,623.42
中糧可口可樂飲料（中國）投資無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢38,396,877.78
北京可口可樂飲料無限公-司中糧團體控股子公-司出售白砂糖市場價錢3,808,944.44
公-司與上述關聯方之間的關聯買賣為公-司日常運營活動中發作的，有益于擴展公-司出售市場、進步公-司出售額。在公-司業務展開穩健的情況下，公-司將會持續展開與他們之間公道、互惠的協作，上述關聯買賣將有益于堅持單方之間暫時的協作聯系，完成上風互補，揚長避短，有益于公-司耗費運營的展開。
此外，為處置同業協作題目，中糧團體已將其持有的內蒙中糧100%股權拜托給本公-司治理，公-司按內蒙中糧主停業務支出的3%收取托管費。本次非公然拓行完成后，內蒙中糧將成為公-司的全資子公-司，該項關聯買賣將不再具有。
公-司于2007年展開了白糖期貨套保業務，經過這幾年的運營運作理論證實，公-司糖業期貨和現貨相分離的運作方式，關于躲避公-司食糖業務風險、進步運營本錢起到了主要的作用。為更好的展開白糖期貨套保業務，公-司擬向北海華勁置辦蔗糖，用于公-司在食糖期貨市場實物的交割，以更好的展開公-司糖業期貨和現貨相分離的運作方式。該項關聯買賣估計在2010年12月至2011年12月之間發作的買賣總金額超越1.5億元。2010年11月30日，公-司第六屆董事會第七次會議審議經過了《關于公-司向北海華勁糖業無限公-司置辦蔗糖的議案》，詳細方式請參考公-司2010年12月1日的公-告。為消弭公-司與北海華勁之間的關聯買賣，公-司擬向中糧團體收買北海華勁100%股權。2011年5月18日，公-司第六屆董事會第十次會議審議經過了《關于公-司與中糧團體無限公-司簽署北海華勁糖業無限公-司股權轉讓協議的議案》；2011年10月20日，公-司第六屆董事會第十三次會議審議經過了《關于公-司收買中糧團體無限公-司持有的北海華勁糖業無限公-司100%股權的議案》。前述議案尚需在公-司2011年第三次暫時股東大會上表決。該收買完成后，北海華勁將成為本公-司的全資子公-司，該等關聯買賣將予以消弭。
綜上，上述關聯買賣對本公-司的獨立性沒有影響，公-司次要業務不會因上述買賣對關聯人形成依托。
（二）關聯債務債務往來
本次發行預案表露前24個月內，根據公-司耗費運營展開計劃和對營運資金的需求情況，本公-司向中糧團體的全資子公-司中糧財務無限權益公-司請求活動資金借款。2009年度、2010年度、2011年至今辨別借款50,000萬元、30,000萬元、50,000萬元，截至本預案簽署日，公-司向中糧財務無限權益公-司借款余額50,000萬元。
除以上嚴重買賣外，本次發行預案表露前24個月內，公-司與中糧團體之間不具有其他嚴重買賣。
八、附失效條件的股份認購協議摘要
本公-司和中糧團體于2011年5月18日簽署了《股份認購協議》，并于2011年10月20日簽署了《股份認購協議之補充協議》，次要方式摘要如下：
1、認購價錢、認購方式與認購數額
（1）中糧屯河與中糧團體贊同以《上市公-司證券發行治理方法》及《上市公-司非公然拓行股票施行細則》的規則作為本次非公然拓行的定價根據；本次非公然拓行的發行價錢不低于定價基準日前20個買賣日中糧屯河股票買賣均價的90%，即發行價錢不低于7.98元/股（含本數）；終極發行價錢將在中糧屯河獲得中國證監會發行核準批文后，由中糧屯河與保薦機構向投資者詢價后肯定；中糧團體方不參與報價，其認購價錢與其他特定投資者經過競價方式終極肯定的發行價錢分歧。
（2）中糧團體擬以必定數額的現金參與本次認購，詳細的認購數額待中糧屯河本次非公然拓行的發行價錢終極肯定后，由中糧屯河與中糧團體商量肯定，中糧團體許諾在本次非公然拓行完成后持有的中糧屯河股權比例不低于55%。
2、認股對價的領取工夫、領取方式
（1）中糧團體贊同在中糧屯河本次非公然拓行獲得中國證監會核準且中糧團體收到中糧屯河收回的繳付認股對價告訴后依照告訴請求，將前條商定的認購款總金額足額繳付至中糧屯河或保薦機構告訴中指定的銀行賬戶。
（2）在中糧團體領取認股對價后，中糧屯河應盡快將中糧團體本次認購的股票操持注銷存管手續。
3、限售期
中糧團體本次認購的股票自本次非公然拓行終了之日即該等股票在中證登上海分公-司注銷于中糧團體名下之日起36個月內不轉讓或許拜托別人治理，也不會以任何方式促使中糧屯河回購該局部股份以及由該局部股份派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等。
4、失效條件
協議經單方簽字蓋章后成立，在滿意下列局部條件后失效：
（1）中糧屯河股東大會審議經過本次非公然拓行計劃；
（2）國務院國資委贊同中糧屯河本次非公然拓行計劃；
（3）中國證監會核準本次非公然拓行。
自《股份認購協議》簽署之日起16個月內，如上述條件未能局部滿意，則《股份認購協議》主動遺失束縛力。
第三節 目的資產的基本情況及附失效條件的資產轉讓協議摘要
一、目的資產的基本情況
（一）中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產
1、基本情況
中糧團體旗下食糖進入口業務由中糧團體、中糧糧油及在香港注冊的食品貿易公-司詳細運營。其中，中糧糧油為中糧團體的境內全資子公-司，食品貿易公-司為中糧團體的境外全資上司公-司。
中糧團體旗下食糖進入口業務股權結構及業務體系如下：
注：虛線框中即為本次擬收買的中糧團體旗下食糖進入口業務及相關資產。
中糧團體旗下食糖進入口業務的次要運營方式為采取食糖期貨和現貨相分離的操縱戰略，即在境外經過食品貿易公-司在期貨和現貨市場買入食糖，在境內經過時貨和現貨市場賣出食糖，以躲避食糖現貨價錢動搖風險，完成預期本錢。此外，使用中糧團體普遍的客戶資源和網絡上風，亦代-理國儲糖和其他具有配額的企業的食糖入口業務，收取代-理費或完成貿易本錢。
本次非公然拓行完成后，本公-司將銜接中糧團體旗下的食糖進入口業務及相關資產，食品貿易公-司將成為本公-司的境外全資上司公-司。
2、股東出資協議及公-司章程中能夠對本次買賣發生影響的次要方式
中糧團體、中糧糧油、食品貿易公-司股東出資協議及公-司章程中不具有能夠對本次買賣發生影響的方式。
3、次要資產的權屬情況及對外擔保情況
食糖進入口業務屬于貿易型業務，其資產以運營性資產為主，基本沒有流動資產。中糧團體及食糖進入口業務的其他相關公-司正當具有該等資產，相關資產不具有對外擔保情況。
4、最近一年一期財務消-息摘要（以下數據未經審計）
單位：萬元
資產負債表2011年8月31日2010年12月31日
總資產275,826.83119,444.46
總負債237,789.0996,275.57
一切者權益38,037.7423,168.89
本錢表2011年1-8月2010年1-12月
停業支出225,717.31295,508.89
本錢總額19,478.4717,478.80
凈本錢15,228.7413,417.15
（二）Tully糖業100%股權
1、基本情況
Tully糖業位于澳大利亞昆士蘭州Tully鎮，始建于1925年，于1990年3月28日注冊成為一家非上市大眾公-司，注冊證號為90B02942L。
Tully糖業地處于澳大利亞最具上風的甘蔗種植區域赫伯特河流域，該流域雨水豐厚，甘蔗含糖量高。Tully糖業具有250萬噸甘蔗處置才干，是澳大利亞最大的制糖單廠；食糖產量年均25~26萬噸，居于澳大利亞第四位。
目前，澳鵬持有Tully糖業100%股權。本次非公然拓行完成后，Tully糖業將成為本公-司在海內的全資上司公-司。
2、公-司章程中能夠對本次買賣發生影響的次要方式
Tully糖業的公-司章程中不具有能夠對本次買賣發生影響的方式。
3、Tully糖業原高管職員的布置
為堅持Tully糖業運營的延續性和動搖性，本次發行完成后，公-司暫無對原有高管職員中止調整的計劃。
4、Tully糖業次要資產的權屬情況及對外擔保情況
截至本預案簽署日，Tully糖業正當具有其運營性資產、土地、房屋、裝備等，資產權屬并無爭議。截至本預案簽署日，Tully糖業不具有對外擔保的情況。
5、Tully糖業最近一年主停業務展開情況和財務消-息摘要
Tully糖業以耗費、出售蔗糖為主停業務。遭到2010年早旱和晚澇以及2011年雅思寒帶風暴的影響，Tully糖業少量減產，往年甘蔗壓榨量僅為120萬噸，且甘蔗單產明顯增加，為1947年以來有史以來第二低。此外，颶風和卑劣天氣也形成了公-司的額定資產遺失，添加了公-司的運營本錢，使Tully糖業在2011財年出現了盈余。Tully糖業2011財年經審計的財務數據如下：
單位：萬澳元
資產負債表2011年4月30日
總資產16,179.43
總負債4,403.73
一切者權益11,775.70
本錢表2011財年
停業支出9,423.93
本錢總額-420.38
凈本錢-350.34
注：Tully糖業財務報表采用澳大利亞會計原則，2011財年為2010年5月1日至2011年4月30日
（三）內蒙中糧100%股權
1、基本情況
公-司稱號：內蒙古中糧番茄制品無限公-司
企業本質：一人無限權益公-司（法人獨資）
注冊地址：內蒙古巴彥淖爾市磴口產業園區
法定代表人：鄭弘波
注冊資本：群眾幣66,660,000元
運營范疇：番茄醬、番茄制品；罐頭（果蔬罐頭）耗費出售；番茄種子批發、批發；運營本企業自產產品及技術入口業務；運營本企業所需的機械裝備零配件、原資料及技術的入口業務。（國度法律、法規，規則應經審批的未獲審批前不得耗費運營）、（法律、行政法規、國務院決議規則應經答應的，未獲答應不得耗費運營）。
2、股權比例及把握聯系
內蒙中糧為中糧團體的全資子公-司。本次非公然拓行完成后，內蒙中糧將成為本公-司的全資子公-司。
3、股東出資協議及公-司章程中能夠對本次買賣發生影響的次要方式
內蒙中糧的股東出資協議及內蒙中糧的公-司章程中不具有能夠對本次買賣發生影響的方式。
4、內蒙中糧原高管職員的布置
為堅持內蒙中糧運營的延續性和動搖行，本次發行完成后，公-司暫無對原有高管職員中止調整的計劃。
5、內蒙中糧次要資產的權屬情況及對外擔保和次要負債情況
截至本預案簽署日，內蒙中糧正當具有其運營性資產、土地、房屋、裝備等，資產權屬并無爭議。
截至本預案簽署日，內蒙中糧不具有對外擔保的情況。
截至2011年8月31日，內蒙中糧未經審計的次要負債情況如下：
單位：萬元
負債項目金額占負債總額的比例
對付賬款1,460.1113.54%
對付職工薪酬182.071.69%
應交稅費-1,443.05-13.39%
其他對付款9,520.1988.31%
預提用度1,060.919.84%
活動負債算計10,780.23100.00%
非活動負債算計00.00%
負債算計10,780.23100.00%
6、內蒙中糧最近一年一期主停業務展開情況和財務消-息摘要
內蒙中糧次要以加工、出售番茄醬產品為主停業務。2010年內蒙中糧共收買番茄原料11.86萬噸，耗費番茄醬1.75萬噸，累計出售產品1.17萬噸。
內蒙中糧最近一年一期的兼并財務報表的次要財務數據
單位：萬元
資產負債表2011年8月31日2010年12月31日
總資產20,215.8317,790.73
總負債10,780.238,071.02
一切者權益9,435.609,719.71
本錢表2011年1-8月2010年度
停業支出3,917.736,410.10
本錢總額-283.8825.16
凈本錢-284.1125.16
注：內蒙中糧2010年度財務數據已經天職國際審計，最近一期數據未經審計
二、附失效條件的資產轉讓協議摘要
（一）《食糖進入口業務及相關資產轉讓轉讓框架協議》方式摘要
本公-司和中糧團體、中糧糧油、海嘉實業、鵬利秘書于2011年10月20日簽署了《食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》，次要方式摘要如下：
1、標的資產
（1）中糧屯河（或其樹立的境內全資子公-司）向中糧團體收買中糧團體食糖進入口業務及與該等業務相關的資產及負債；
（2）中糧屯河（或其樹立的境內全資子公-司）向中糧糧油收買中糧糧油食糖期貨及貿易業務及與該業務相關的資產及負債；
（3）中糧屯河（或其樹立的境外全資子公-司）向海嘉實業及鵬利秘書收買其辨別持有的食品貿易公-司9,999,999股股份和1股股份。
2、轉讓對價及領取
（1）各方分歧贊同，延聘具有中國證券從業資歷的審計機構對標的資產編制的部分模仿財務會計報表出具審計演講，延聘具有證券從業資歷的資產評價機構對收買標的中止部分評價，并以該評價機構出具的評價演講所確認并經中國國有資產監視治理部分或有權機構備案的評價值為根底，商量肯定標的資產的對價總額；
（2）各方分歧贊同，延聘具有中國證券從業資歷的評價機構對食品貿易公-司中止獨自評價，并以該評價機構出具的評價演講所確認并經國務院國資委或有權機構備案的該項資產的評價值為根底，商量肯定該項資產的詳細對價金額，并由中糧屯河與海嘉實業、鵬利秘書另行簽署協議加以明白；
（3）中糧屯河向中糧團體和中糧糧油所收買的食糖進入口業務及相關資產的對價，由中糧屯河以貨幣方式同一領取給中糧團體，中糧團體與中糧糧油自行商量肯定各自所得對價金額，詳細領取工夫由中糧團體、中糧屯河在本協議的補充協議中加以明白；中糧屯河向海嘉實業、鵬利秘書所收買的食品貿易公-司的對價領取方式，由中糧屯河與海嘉實業、鵬利秘書另行簽署協議加以明白。
3、標的資產的交割
（1）協議失效后，中糧團體、中糧糧油、海嘉實業、鵬利秘書應按中糧屯河的告訴，及時向中糧屯河（或其樹立的全資子公-司）交割各項標的資產；
（2）協議一經失效，自評價基準日起至協議項下各標的資產交割終了時期，各項標的資產因盈利而添加的凈資產由各標的資產的收買方（中糧屯河或其樹立的全資子公-司）享有，各項標的資產因盈余而增加的凈資產由中糧團體補足；如因本標的資產財務會計報表上未記載或未表露的因基準日前發作的現實所招致的負債、或有負債、未了卻或潛伏訴訟、稅收補征、欠稅追繳及其他方式的債務、法律權益，均應由相應的轉讓方承當；
（3）除協議另有商定外，未經中糧屯河贊同，在協議簽署后至交割終了時期各相應轉讓方不得對各標的資產中止任何耗費運營活動之外的嚴重獎勵。
4、職工安頓
為確保標的資產堅持常態并良性運轉，標的資產（1）和（2）所列標的資產自原主體剝離的同時，在與之相關的局部在冊職工贊同的條件下，中糧團體、中糧糧油將該等員工的休息合同聯系一并予以剝離，該等員工均與原主體消除休息合同，同時與中糧屯河或中糧屯河上司公-司樹立新的休息合同聯系，該等員工在原主體的任務年限予以延續計算。如前述安頓方式未獲得相關員工的贊同，則由中糧團體、中糧糧油各自擔任相關員工休息合同聯系的處置與安頓題目。
5、失效條件
本協議經各方簽字蓋章后成立，在滿意下列局部條件后失效：
（1）標的資產的評價演講已經國有資產監視治理部分或有權機構備案；
（2）中糧屯河股東大會審議贊同本次非公然拓行計劃；
（3）國務院國資委贊同本次非公然拓行計劃；
（4）中國證監會核準本次非公然拓行；
（5）中糧屯河收買食品貿易公-司局部股份所涉境外投資事宜已獲得一切中國有權機構片面無效的贊同。
自本協議簽署之日起18個月內，如上述條件未能局部滿意，則協議任何一方有權以書面告訴的方式終止本協議。
（二）《食品貿易無限公-司股權轉讓協議》方式摘要
中糧屯河和海嘉實業、鵬利秘書于2011年10月20簽署了《食品貿易公-司股權轉讓協議》，次要方式摘要如下：
1、股權轉讓
海嘉實業、鵬利秘書贊同向中糧屯河轉讓各自所持有的食品貿易公-司不附有任何留置權、押記、抵押、衡平法權益、有利權益、債務擔負及其它第三者權益的已發行的9,999,999股股份和1股股份。
2、股權轉讓價錢及領取
（1）中糧團體將委任具有中國證券從業資歷的評價機構對食品貿易公-司局部股份的公道價值中止評價并出具相關資產評價演講，各方以該評價演講并經國務院國資委或其他有權機關備案的評價值為根底，商量肯定食品貿易公-司局部股份的置辦價錢，并簽署相關補充協議。
（2）各方贊同，本次股權轉讓完成后，自評價基準日至完成日時期，食品貿易公-司因盈利而添加的凈資產由中糧屯河享有；食品貿易公-司因盈余而增加的凈資產由海嘉實業、鵬利秘書補足。
（3）假如中糧屯河在完成日后承當了原因于交割日前而在評價演講中未列示且海嘉實業、鵬利秘書亦未在交割日或之前以其他方式書面告知中糧屯河的負債，則該等負債應由海嘉實業、鵬利秘書承當，并由海嘉實業、鵬利秘書在公道工夫外向中糧屯河以現金方式補足，以使中糧屯河免受遺失。
（4）中糧屯河應于交割日將股份轉讓價款一次性領取至買賣對方書面指定的銀行賬戶。
3、債務債務處置和員工布置
（1）各方聲明，本次股權轉讓不觸及債務債務處置，除非本協議另有商定，原由食品貿易公-司承當的債務債務在完成日后依然由食品貿易公-司承當。
（2）各方聲明，各方目前沒有擴充或許添加食品貿易公-司員工的計劃，亦不會因本次股權轉讓而提出擴充或添加員工的請求。
4、失效條件
本協議自本協議各方受權代表簽署之日起成立，自下述條件局部成績之日起失效：
（1）各方已經依照各自公-司章程或其他組織性文件的規則完成了對本協議的內部審議和贊同手續；
（2）國務院國資委或有權機關對評價演講予以備案；
（3）《食糖進入口業務及相關資產轉讓框架協議》商定的失效條件已經局部成績。
5、其他
未經本協議各方書面贊同，任何一方不得將本協議項下的權益權益轉讓給任何第三人，但中糧屯河可將其于本協議項下的權益權益轉讓給其指定的于中國境外樹立的全資子公-司。在此情況下，本協議提及中糧屯河時，亦應包括中糧屯河的境外全資子公-司。
（三）《Tully糖業股權轉讓協議》方式摘要
中糧屯河和澳鵬于2011年10月20簽署了《Tully糖業股權轉讓協議》，次要方式摘要如下：
1、股權轉讓
澳鵬贊同向中糧屯河轉讓所持有的Tully糖業局部股份。
2、股權轉讓價錢及領取
（1）中糧團體擬拜托具有中國證券從業資歷的評價機構對Tully糖業局部股份的公道價值中止評價并出具相關資產評價演講，各方以該評價演講并經國務院國資委或有權機關備案的評價值為根底，商量肯定Tully糖業局部股份的置辦價錢，并簽署相關補充協議；
（2）各方贊同，本次股權轉讓完成后，自評價基準日至完成日時期，Tully糖業因盈利而添加的凈資產由中糧屯河享有；Tully糖業因盈余而增加的凈資產由澳鵬補足；
（3）假如中糧屯河在完成日后承當了原因于交割日前而在評價演講中未列示且轉讓方亦未在交割日或之前以其他方式書面告知中糧屯河的負債，則該等負債應由澳鵬承當，并由澳鵬在公道工夫外向中糧屯河以現金方式補足，以使中糧屯河免受遺失。
（4）中糧屯河應于交割日將股權轉讓價款一次性領取至澳鵬書面指定的銀行賬戶。
3、買賣價錢
中糧屯河在交割時應根據簽署的補充協議向澳鵬領取肯定的置辦價錢；并應于交割日價款一次性領取至澳鵬書面指定的銀行賬戶；該款項的領取必需以銀行支票，電匯領取的方式付入澳鵬指定的一個或幾個帳號，或以其他已清算的資金領取給澳鵬。
4、債務債務處置和員工布置
（1）各方聲明，本次股權轉讓不觸及債務債務處置，除非本協議另有商定，原由Tully糖業承當的債務債務在完成日后依然由Tully糖業承當。
（2）各方聲明，各方目前沒有擴充或許添加Tully糖業員工的計劃，亦不會因本次股權轉讓而向Tully糖業提出擴充或添加員工的請求。
（3）各方聲明，各方目前沒有改換Tully糖業治理團隊的計劃，亦不會在本次股權轉讓后向Tully糖業提出改換治理團隊的請求。
5、失效條件
本協議自本協議各方受權代表簽署之日起成立，自下述條件局部成績之日起失效：
（1）各方已經依照各自公-司章程或其他組織性文件的規則完成了對本協議的內部審議和贊同手續；
（2）國務院國資委或其他有權機構對Tully糖業的評價演講予以備案；
（3）國務院國資委贊同本次非公然拓行計劃；
（4）中國證監會核準本次非公然拓行；
（5）本次股權轉讓所涉境外投資事宜已獲得一切中國和境外有權機構片面無效的贊同，包括但不限于展開變革主管部分、商務主管部分、外匯主管部分、澳大利亞本國投資檢查委員會等。
6、其他
未經本協議各方書面贊同，任何一方不得將本協議項下的權益權益轉讓給任何第三人，但中糧屯河可將其于本協議項下的權益權益轉讓給其指定的于中國境外樹立的全資子公-司。在此情況下，本協議提及中糧屯河時，亦應包括中糧屯河的境外全資子公-司。
（四）《內蒙中糧股權轉讓協議》、《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》方式摘要
本公-司和中糧團體于2011年5月18日簽署了《內蒙中糧股權轉讓協議》，并于2011年10月20日簽署了《內蒙中糧股權轉讓協議之補充協議》，次要方式摘要如下：
1、轉讓標的
（1）中糧團體向本公-司轉讓的股權為內蒙中糧100%股權。
（2）時期損益的處置準繩：自評價基準日起至股權轉讓完成工商變卦注銷時期，內蒙中糧因盈利而添加的凈資產由中糧屯河享有；內蒙中糧因盈余而增加的凈資產由中糧團體補足。
（3）如因內蒙中糧財務報表上未記載或未表露的因基準日前發作的現實所招致的負債、或有負債、未了卻或潛伏訴訟、
分類：飲食優惠
