廣州廣電運通金融電子股份有限公-司第二屆董事會第十七次（臨時）會議決議公-告
2011-10-29
本公-司及董事會部分成員保證公-告形式實在、正確、完好，沒有虛偽記載、誤導性陳說或嚴峻脫漏。
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司第二屆董事會第十七次（暫時）會議于２０１１年１０月２８日以通訊方式召開。召開本次會議的告訴及相關資料已于２０１１年１０月２５日以傳真、電子郵件等方式投遞各位董事。至２０１１年１０月２８日上午１０：３０，８位董事辨別經過通訊或現場等方式對本次會議審議事項停止了表決。會議的召開契合《中華群眾共和國公-司法》和《公-司章程》等相關規則。會議經審議經過如下決議：
一、審議經過了《關于增資參股廣州市龍源環保科技無限公-司的議案》
表決后果：贊同８票，支-持０票，棄權０票。
（詳見登載于２０１１年１０月２９日巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《證券時報》的對外投資公-告。）
特此公-告！
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司
董 事 會
２０１１年１０月２９日
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司關于
增資參股廣州市龍源環保科技無限公-司的
對外投資公-告
本公-司及董事會部分成員保證公-告形式實在、正確、完好，沒有虛偽記載、誤導性陳說或嚴峻脫漏。
一、對外投資概述
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司（以下簡稱“公-司”、“本公-司”、“廣電運通”）第二屆董事會第十七次（暫時）會議于２０１１年１０月２８日以通訊方式召開。會議以８票同意、０票支-持、０票棄權的表決后果審議經過了《關于增資參股廣州市龍源環保科技無限公-司的議案》。董事會贊同本公-司用自有資金群眾幣１６８，０００，０００．００元，以增資擴股的方式參股廣州市龍源環保科技無限公-司（以下簡稱“廣州龍源”），其中１０７，０３１，３７３．００元計入注冊資本，６０，９６８，６２７．００元計入資本公積。
廣州龍源目前注冊資本為１１１，４００，０００．００元，其中張偉詢占６０％，蔡永世占４０％，原股東張偉詢、蔡永世保持對本次增資的優先權。本次增資后，廣州龍源注冊資本為２１８，４３１，３７３．００元，其中：本公-司持有其４９％的股權，原股東持有其５１％的股權。
根據深圳證券買賣所《股票上市規則》和《公-司章程》的相關規則，該事項在公-司董事會決策權限范疇內，無需提交公-司股東大會審議。
本次買賣不形成關聯買賣，也不形成《上市公-司嚴峻資產重組管-理方法》規則的嚴峻資產重組。
二、投資標的企業的根本情況
１、根本情況
公-司稱號：廣州市龍源環保科技無限公-司
注冊地址：廣州市銀河區臨江小道５７號３４０１房之局部自編３４０７單元（限辦公用處）
注冊資本：壹億壹仟壹佰肆拾萬元
實收資本：壹億壹仟壹佰肆拾萬元
法定代表人：張偉詢
公-司類型：無限權利公-司（天然人投資或控股）
注冊號：４４０１２６００００６６２９６
運營范疇：環境凈化防治公用裝備消費技術的研討、開拓；出售：環境凈化防治公用裝備。（運營范疇觸及法律、行政法規制止運營的不得運營；觸及答應運營的未獲得答應前不得運營。）
廣州龍源成立于２００６年５月，是一家集科研、電鍍裝備制造、產業園投資開拓、電鍍集控區運營管-理為一體的高科技環保企業。
２、次要股東先容
廣州龍源目前的股東及持股情況如下：
張偉詢教師，１９７５年生，中國國籍，無境外永世居留權，中專學歷，身份證號：４４０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊５７１９，曾任番禺市修建裝置公-司１０６隊擔任人，廣州南雅粉飾工程無限公-司法人代表、董事長；現任廣州龍源法人代表、股東。目前未持有廣電運通股票。
蔡永世教師，１９７５年生，中國國籍，無境外永世居留權，中專學歷，身份證號：４４０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊５７３３，
曾任番禺市修建裝置公-司施工員、項目經理，廣州市信佳貿易無限公-司副總經理；現任廣州龍源股東。目前未持有廣電運通股票。
張偉詢、蔡永世為一致舉動人，張偉詢、蔡永世與廣電運通不具相關聯聯系。
三、投資標的企業的根本運營情況
１、所處的節能環保行業根本情況
節能環保位居國度新興戰略性７大產業之首，是我國十二五及今后相當長時期內重點展開的產業，也是全國各地經濟展開中重點關心的方向。２０１０年底，國務院下發《國務院關于放慢培育和展開戰略性新興產業的決議》，明白節能環保、新一代消-息技術、生物、高端配備制造、新動力、新資料、新動力汽車等七大產業的戰略性新興產業位置，并提出加大財稅、金融、政策幫助力度，指點和鼓舞社會投入等一系列幫助戰略性新興產業展開的指點性看法。隨著鄉村化和產業化進程的放慢，環境凈化題目日益嚴峻，節能減排宏大需求促使節能環保行業范圍疾速擴展、產業范疇不時拓展、產業構造逐漸調整、產業程度分明晉升。根據規劃，到２０２０年節能環保將成為我國國民經濟的支柱產業。
電鍍行業作為制造根底產業之一，是電子、五金、輕產業品、塑料制品等加工進程中不可或缺的主要環節，同時電鍍行業又是重凈化行業。電鍍行業運用了少量強酸、強堿、重金屬溶液，以至包括鎘、氰化物、鉻酐等有毒無害化學品，排放的凈化物含有劇毒的氰化物和重金屬離子，對環境損害很大。而目前的電鍍企業范圍小，技術落伍，污水處置才能弱，所形成的嚴峻水凈化題目成為我國生態環境管-理所要面對的一般艱難之一。隨著國度對環保任務的高度注重和行將出臺的一系列環保新規范，標志著“環境維護和節能減排”已日益成為我國的國度戰略，為展開電鍍行業環境維護任務提供了歷史的展開機遇。因而，建立絕對集合的電鍍產業園區、集合消費、同一處置凈化物是電鍍行業持續展開的殊途同歸，為電鍍行業展開遠景提供了寬廣的空間。
２、廣州龍源運營情況
廣州龍源集環保研討、開拓、出售、管-理于一體，在展開節能環保戰略新興產業方面上風分明。廣州龍源的“節能環保科技產業項目”經過把聚集的電鍍企業引入電鍍集控區停止集合消費，對企業的電鍍廢水排放同一處置，以避免電鍍廢水未經處置直接排放而凈化水資源。
廣州龍源具有“電鍍廢水零排放”中心專利技術，對電鍍廢水采取“廢水分流，辨別處置；回收凈水，回收金屬”的技術道路，完成電鍍廢水零排放，并回收凈水、金屬及其它資源。該專利方法工藝波動、操縱煩瑣、易于掌握、平安牢靠、運轉用度較低，可以完成電鍍廢水的平安達標排放。其“零排放”規范比普通達標排放更具前瞻性，在國度環保政策不時收緊的大背景下，技術使用遠景寬廣。
依托其中心專利技術，廣州龍源方案在全國多個省市開拓建立環保電鍍產業集控區并展開相關配套產業，為電鍍企業提供電鍍廢水處置、原資料貯存、配送及相關配套效勞。宏大的市場需求為其在全國范疇內疾速復制龍源環保科技項目提供了堅實的根底，目前，贛州市水西稀土深加工外表精飾產業集控區首期已建立終了，龍源（天津）環保產業集控區正在建立中，且廣州龍源已在全國多個省市達成戰略性投資意向協議，鼎力展開電鍍環保集控區節能環保產業。
３、廣州龍源財務情況
為便于論證和施行本項目，公-司延聘了具有證券從業資歷的立信羊城會計師事務所無限公-司和廣東聯信資產評價土地房地產估價無限公-司對廣州龍源停止了專項審計和資產評價，辨別出具了審計演講（【２０１１】羊查字第２３２３４號）和評價演講（聯信評報（證）字【２０１１】第Ａ０４１５號），審計和評價的基準日為２０１１年９月３０日。
廣州龍源２００８年至２０１１年９月財務情況如下：
單位：元
注：以上廣州龍源２００９年、２０１０年度財務數據曾經注冊會計師審計，并出具無保存看法審計演講；２００８年度財務報表未經審計。
（１）銀行借款及資產抵押擔保情況
截至審計評價基準日，廣州龍源短期銀行借款算計２，５００萬元，臨時銀行借款１０，０００萬元。對外擔保總額為０元，股東及關聯方為其擔保總額為１２，５００萬元。
廣州龍源控股子公-司贛州中聯環保科技開拓無限公-司以其位于贛州市章貢區水西鎮（贛州市鈷鉬罕見色金屬產業基地）一期工程１＃－８＃廠房、廢水處置車間、剖析樓、飯堂及四周配套工程合計１１棟在建的房地產，為廣州龍源向國度開拓銀行借入１億元存款做抵押，存款期為２０１０年９月１０日至２０１８年９月１０日。
（２）其他主要事項闡明
廣州市福龍電鍍無限公-司于２０１０年９月１４日向廣州龍源借款２００萬元用于暫時周轉，由于此借款至今已接近一年，廣州龍源屢次追討未果，于２０１１年７月起訴至廣州市番禺區群眾法-院，因廣州市福龍電鍍無限公-司法定代表人及股東梁林標為香港居民，廣州市番禺區群眾法-院無權審理 ，案件于２０１１年８月２４日轉到廣州市中級群眾法-院審理，目前此案尚在審理應中。
（３）或有事項
截至審計評價基準日，廣州龍源沒有未決訴訟或仲裁形成的或有負債，沒無為關聯方及其他單位提供債權擔保形成的或有負債。
４、廣州龍源所屬企業運營情況
廣州龍源作為投資主體，次要是應用其具有的創造專利“電鍍廢水的零排放處置回用方法及其裝置”（專利號：ＺＬ２００６１００３３０４７．３）和適用新型專利“電鍍廢水的零排放處置回用裝置”（專利號：ＺＬ２００６２００５３９５８．８）等系列技術，停止以“電鍍廢水零排放”的概念性產業園建立。目前曾經全資成立贛州中聯環保科技開拓無限公-司和天津市福龍源環保科技開拓無限公-司。
廣州龍源及其上司公-司掌握聯系如下圖所示：
贛州中聯環保科技開拓無限公-司曾經在贛州市水西鎮黃沙村內建成贛州市水西稀土深加工外表精飾產業集控區（又稱贛州福龍源外表精飾產業園，簡稱贛州福龍源電鍍產業園）一期，贛州福龍源電鍍產業園一期占地１３０畝，福龍源電鍍產業園一期工程已建成包括１＃～８＃廠房修建面積５３，１３０．５６平方米、廢水處置車間修建面積８，９６２．２３平方米、剖析樓７，５３１．８２平方米、飯堂３，９９０．３０平方、甲乙丙丁類各類風險品倉庫筑面積６，８０２．２０平方米，可以投入運轉。
天津市福龍源環保科技開拓無限公-司的龍源（天津）環保產業集控區正在規劃申建中。
５、本次投資的定價情況
本次投資拜托廣東聯信資產評價土地房地產估價無限公-司，以２０１１年９月３０日為基準日對廣州龍源股東權益停止了評價，根據評價演講（聯信評報（證）字【２０１１】第Ａ０４１５號），廣州龍源２０１１年９月３０日凈資產賬面值為１０７，３４３，９３７．４２元，評價值為１７５，２７８，０５２．５８元，增值率６３．２９％。
６、廣州龍源評價相關情況
（１）評價方法及評價結論
根據廣州龍源資產、運停業務的實踐情況，本次對其股權價值評價采用資產根底法和收益法停止評價。
經過清查及評價計算，按收益法評價股東局部權益價值為１７０，７４３，４００．００元，資產根底法評價的凈資產價值為１７５，２７８，０５２．５８元，兩者相差－４，５３４，６５２．５８元，差別率為－２．５９％。
經對上述兩種評價方法的評價順序停止復核、對兩種評價后果所根據的資料數據的質量、數目停止剖析，次要緣由：１、資產根底法評價存貨－產業園房地產時，是以資產的現行市場價值扣除出售用度、稅金、恰當本錢等作為其評價價值，反映的是資產投入（購建本錢）所消耗的社會必要休息；２、收益法評價在猜測贛州福龍源產業園收益時，以資產的現行市場價值扣除出售用度、稅金、管-理用度等后凈現金流，并依照恰當的折現率折算成現值作為其評價值。因而形成上述兩種評價方法得出的評價值發生差別。
鑒于上述兩種評價方法具有上述差別，同時廣州龍源公-司贛州福龍源產業園剛建成尚未消費運營，將來收益具有不肯定性。因而，本次評價應挑選資產根底法評價后果。即：在評價基準日２０１１年９月３０日，廣州龍源股東局部權益的評價值為１７５，２７８，０５２．５８元。
（２）資產評價詳細后果
本次評價對象是廣州龍源股東局部權益，評價范疇是廣州龍源經審計的資產和局部負債（立信羊城會計師事務所無限公-司出具的【２０１１】羊查字第２３２３４號《審計演講》所界定的公-司資產及負債范疇為準）。依照經立信羊城會計師事務所無限公-司審計的２０１１年９月３０日會計報表反映，廣州龍源資產、負債及股東權益的賬面價值辨別為２４５，１２４，１６６．７６元、１３７，７８０，２２９．３４元、１０７，３４３，９３７．４２元。經以資產根底法評價，上述資產、負債及股東權益的評價值辨別為３１３，０５８，２８１．９２元、１３７，７８０，２２９．３４元、１７５，２７８，０５２．５８元。股東權益增值６７，９３４，１１５．１６元，增幅６３．２９％，次要來自于臨時股權投資增值６７，６５１，９７８．５７元，流動資產增值２８２，１３６．５９ 元。
廣州龍源于評價基準日２０１１年９月３０日，在持續運營條件下，經會計師事務所審計的賬面價值、評價機構評價價值后果情況如下：
資產評價后果匯總表
評價基準日：２０１１年９月３０日 單位：群眾幣（元）
四、增資前后的股權構造
單位：群眾幣（元）
注：廣電運通以自有資金出資１６８，０００，０００．００元，其中：１０７，０３１，３７３．００元計入實收資本，６０，９６８，６２７．００元計入資本公積。
五、《投資協議》的次要形式
本公-司與廣州龍源及廣州龍源原股東張偉詢、蔡永世擬簽署的《投資協議》的次要形式包括：
１、廣州龍源原股東張偉詢、蔡永世為廣州龍源現工商注銷股東，辨別持有廣州龍源６０％、４０％股權。
２、廣州龍源及廣州龍源原股東贊同廣電運通以增資擴股方式對廣州龍源停止投資，贊同廣電運通以現金方式溢價認繳廣州龍源新增注冊資本。本次增資擴股完成后，根據本協議商定，廣電運通持有廣州龍源４９％股權，張偉詢、蔡永世共持有廣州龍源５１％股權。
３、本協議各方確認立信羊城會計師事務所出具的編號“２０１１羊查字第２３２３４號”的《廣州市龍源環保科技無限公-司２０１１年１－９月審計演講》，至資產負債表日，廣州龍源經審計的總資產為群眾幣２４５，１２４，１６６．７６元，凈資產為群眾幣１０７，３４３，９３７．４２元。
４、廣電運通和廣州龍源原股西方獨自確認：根據廣東聯信資產評價土地房地產估價無限公-司出具的編號“聯信評報（證）字（２０１１）第Ａ０４１５號”的《廣州市龍源環保科技無限公-司股權價值資產評價演講》，以資產負債表日為基準日，廣州龍源現有總資產（含銀行存款群眾幣１２５，０００，０００．００元）評價值為群眾幣３１３，０５８，２８１．９２元；凈資產評價值為群眾幣１７５，２７８，０５２．５８元。
５、廣電運通和廣州龍源原股西方贊同：以上述評價值作為參考，廣電運通為獲得廣州龍源４９％股權，則需繳付投資款１６８，０００，０００．００元。
６、廣電運通和廣州龍源原股西方贊同：本次增資擴股完成后，廣州龍源注冊資本變卦為群眾幣２１８，４３１，３７３．００元，廣電運通認繳注冊資金群眾幣１０７，０３１，３７３．００元，占廣州龍源注冊資本的４９％；廣電運通新增投資款群眾幣１６８，０００，０００．００元超出其認繳注冊資金局部６０，９６８，６２７．００元計入廣州龍源資本公積。
７、廣州龍源董事會由５名董事組成，由廣州龍源原股西方委派３名，廣電運通委派２名，董事會決議應經過三分之二以上董事贊同方為有效，各董事根據法律及修正后的公-司章程行使職權。廣州龍源應在操持停業執照變卦的同時操持董事故卦手續。廣州龍源新董事會至多每半年召開一次董事會會議。
８、廣州龍源的運營班子（總經理、副總經理和財務總監）由董事會選拔和聘用。其中，廣州龍源原股東指派法定代表人（董事長）和副總經理一名；廣電運通指派總經理、財務總監。
９、廣州龍源原向銀行借入的存款１２５，０００，０００．００元已由第三方提供抵押擔保，廣電運通許諾：在廣電運通成為廣州龍源股東后按公道對等準繩自動操持抵押物置換事宜。
１０、違約權利
（１）本協議失效后，各方應依照本協議及局部附件、附表的規則片面、恰當、及時地實行其權利及商定，任何一方違背或拒不實行其在本協議包括局部附件、附表中的陳說、保證、權利或權利，即形成違約行為。
（２）除本協議特地商定，任何一方違背本協議，以致其他方承當任何用度、權利或遭受任何喪失，違約方應就上述任何用度、權利或喪失（包括但不限于因違約而繳付或喪失的本錢以及律師費）賠償違約方。違約方向違約方繳付的彌補金總額該當與因該違約行為發生的喪失相反，上述彌補包括違約方因履約而該當獲得的利益，但該彌補不得超越協議各方的公道預期。繳付彌補金不影響違約方請求違約方持續實行協議或消除協議的權益。
（３）若廣電運通逾期將投資款項按商定匯入驗資賬戶的，每逾期一天，應向廣州龍源原股西方領取逾期金額日萬分之五的違約金，逾期超越３０天的，廣州龍源原股西方和廣州龍源有權消除本協議，并請求廣電運通承當相應的違約權利。
（４）若因廣州龍源或其原股西方的緣由招致廣電運通增資入股被確認有效或被撤銷，廣州龍源和其原股西方應連帶賠償投資方的實踐喪失。
（５）在廣電運通的投資款項抵達廣州龍源驗資賬戶后，若廣州龍源未按本協議商定停止驗資和操持工商變卦注銷，每逾期一天，應向廣電運通領取投資款項日萬分之五的違約金（因廣電運通不實行必要合作權利的除外）。
（６）未行使或提早行使本協議或法律規則的某項權益并不形成對該項權益或其他權益的保持。獨自或局部行使本協議或法律規則的某項權益并不阻礙其進一步持續行使該項權益或其他權益。
１１、本協議經各方有權機關同意，并經各方法定代表人或受權代表簽字、蓋章后失效。
六、對外投資的手段和對本公-司的影響
廣州龍源環保科技項目作為國度重點幫助的節能環保新興戰略產業，依托“電鍍廢水零排放”的國度創造專利技術，在國際自動建立電鍍產業園集控區，其展開和盈利遠景向好。在群眾幣持續貶值、通貨收縮高企的背景下，在國度放慢培育和展開戰略性新興產業的政策指點下，廣電運通經過投資廣州龍源極具展開潛力的節能環保科技產業項目，向高效節能技術和配備、高效節能產品、節能效勞產業、保守環保技術和配備、環保產品與環保效勞等范疇拓展，經過將來在全國各地建立環保產業園區，建立電鍍廢水處置集控區，為企業提供電鍍廢水處置及相關的配套效勞。
本次參股廣州龍源將使公-司疾速切入節能環保科技產業，有益于公-司有效地優化資產構造，完成國有資產保值增值；項目勝利運營后可在全國范疇內復制，有益于公-司疾速做大做強節能環保產業；有益于公-司進步資金運用效率及抗風險才能，添加投資收益，完成股東價值最大化。
七、可以具有的風險
１、微觀經濟和行業市場環境具有不肯定性的風險
節能環保產業是我國“十二五”規劃重點展開的戰略性新興產業。雖然廣電運通已就投資參股廣州龍源環保項手段后續運營情況停止了謹慎測算并判定其具有優良的展開遠景，具有可行性，但是由于微觀經濟環境、產業生長周期、產業政策及行業市場環境具有不肯定性和不可控性，故可以具有投資后盈利情況不肯定的風險。
廣電運通將自動跟蹤剖析國度微觀經濟情況和行業市場環境的變化，謹慎決策，同時增強投資決策與風險管控機制，升高運營風險，掌握節能環保行業的展開新意向和展開新時機，從戰略上自動順應微觀經濟和行業市場環境，竭力升高投資風險，使項目投資效益最大化。
２、集控區項目招商運營的風險
目前電鍍環保集控區剛投入運營并已完成了局部招商，停頓勝利但依然可以具有招商方面的艱難。
廣州龍源經過公道規劃項手段貿易運營形式，克制從招商引資到企業遷入電鍍集控區的工夫差，并根據電鍍企業的特性優化招商流程，改良招商戰略，從而與進駐的電鍍企業達成共贏的場面。同時，廣州龍源還增強與外地政府的溝通諧和，躲避運營風險。首先，廣州龍源已與江西贛州和天津靜海等政府主管部分增強溝通和協作，在政府和各個相關職能部分的支-持下，封閉管轄區內一批不達標排放的電鍍企業，并將其逐漸規范遷入集控區；自廣州龍源集控區項目批復之日起，不再新批電鍍集控區企業。其次，廣州龍源還促使兩地政府部分向入園的電鍍企業提供了優惠政策，增強了集控區項手段吸收力；最初，江西贛州的薄弱產業根底可以保證對電鍍企業的宏大市場需求，升高了異地招商引資的難度。
３、后續意向性土地儲藏的政策風險
目前廣州龍源已獲得江西贛州一期１３０畝用地，并就贛州集控區二期項目后續用地以及其他省市的意向集控區項目用地與外地政府達成了戰略性協作聯系，意向性土地儲藏豐厚，政企聯系敵對。相關集控區項目后續用地將根據廣州龍源的戰略展開規劃和投資機遇逐漸落實。但目前政府的土地審批會根據外地每年的用地目標而肯定，所當前續用中央面還有行政審批的不肯定性。
廣電運通作為廣州無線電團體無限公-司（全國大型企業合作力５００強）上司控股上市公-司，將依托大股東優良的政府資源支-持，同時依托自身的品牌價值和規范的企業運作經歷，為廣州龍源與各中央政府的溝通和諧和提供強無力的支-持，躲避各中央政府由于用地政策緣由形成的用地目標請求、審批流程、落適用地等方面可以呈現的政策風險。
４、合資公-司管-理、財務等方面的運營風險
本公-司投資獲得廣州龍源４９％的股權后，合資公-司可以具有技術、市場、管-理等方面增強整合的運營風險，若合資公-司未能到達預期的運停功績，將對本公-司投資收益發生必定的影響。
廣電運通經過增資擴股方式投資廣州龍源環保項目，在戰略上與廣州龍源原股東形成利益獨自體，既發揚了廣電運通資本運營、運營管-理、財務融通的上風，又整合了廣州龍源原股東的環保技術和集控區運營管-理經歷，從而為合資公-司的后續展開在管-理、技術、運營、財務等方面奠定優良的根底。經過上風互補和管-理協同效應，在合資公-司的管-理架構設想上躲避協作單方在運營理念和管-理作風上可以呈現的一致。
廣州龍源原股東許諾在合資公-司存續時期不能直接或許直接處置與合資公-司業務形成合作聯系的業務。廣電運通對其投資后，將委派優良的管-理職員和財務職員參與合資公-司的管-理和運作，晉升合資公-司的管-理程度和運作才能，有效躲避合資公-司財務核算、財務管-理、稅務謀劃可以呈現的不規范，避免財務、稅收、法律方面的風險。
敬請廣闊投資者留意公-司公-告，并留意投資風險。
八、備查文件
１、廣電運通第二屆董事會第十七次（暫時）會議決議；
２、廣電運通與廣州市龍源環保科技無限公-司、張偉詢、蔡永世簽署的《投資協議》；
３、《審計演講》（【２０１１】羊查字第２３２３４號）；
４、《評價演講》（聯信評報（證）字【２０１１】第Ａ０４１５號）；
５、２００８年財務報表及２００９年、２０１０年審計演講。
特此公-告。
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司
董 事 會
二○逐一年十月二十九日
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司第二屆董事會第十七次（暫時）會議于２０１１年１０月２８日以通訊方式召開。召開本次會議的告訴及相關資料已于２０１１年１０月２５日以傳真、電子郵件等方式投遞各位董事。至２０１１年１０月２８日上午１０：３０，８位董事辨別經過通訊或現場等方式對本次會議審議事項停止了表決。會議的召開契合《中華群眾共和國公-司法》和《公-司章程》等相關規則。會議經審議經過如下決議：
一、審議經過了《關于增資參股廣州市龍源環保科技無限公-司的議案》
表決后果：贊同８票，支-持０票，棄權０票。
（詳見登載于２０１１年１０月２９日巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《證券時報》的對外投資公-告。）
特此公-告！
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司
董 事 會
２０１１年１０月２９日
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司關于
增資參股廣州市龍源環保科技無限公-司的
對外投資公-告
本公-司及董事會部分成員保證公-告形式實在、正確、完好，沒有虛偽記載、誤導性陳說或嚴峻脫漏。
一、對外投資概述
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司（以下簡稱“公-司”、“本公-司”、“廣電運通”）第二屆董事會第十七次（暫時）會議于２０１１年１０月２８日以通訊方式召開。會議以８票同意、０票支-持、０票棄權的表決后果審議經過了《關于增資參股廣州市龍源環保科技無限公-司的議案》。董事會贊同本公-司用自有資金群眾幣１６８，０００，０００．００元，以增資擴股的方式參股廣州市龍源環保科技無限公-司（以下簡稱“廣州龍源”），其中１０７，０３１，３７３．００元計入注冊資本，６０，９６８，６２７．００元計入資本公積。
廣州龍源目前注冊資本為１１１，４００，０００．００元，其中張偉詢占６０％，蔡永世占４０％，原股東張偉詢、蔡永世保持對本次增資的優先權。本次增資后，廣州龍源注冊資本為２１８，４３１，３７３．００元，其中：本公-司持有其４９％的股權，原股東持有其５１％的股權。
根據深圳證券買賣所《股票上市規則》和《公-司章程》的相關規則，該事項在公-司董事會決策權限范疇內，無需提交公-司股東大會審議。
本次買賣不形成關聯買賣，也不形成《上市公-司嚴峻資產重組管-理方法》規則的嚴峻資產重組。
二、投資標的企業的根本情況
１、根本情況
公-司稱號：廣州市龍源環保科技無限公-司
注冊地址：廣州市銀河區臨江小道５７號３４０１房之局部自編３４０７單元（限辦公用處）
注冊資本：壹億壹仟壹佰肆拾萬元
實收資本：壹億壹仟壹佰肆拾萬元
法定代表人：張偉詢
公-司類型：無限權利公-司（天然人投資或控股）
注冊號：４４０１２６００００６６２９６
運營范疇：環境凈化防治公用裝備消費技術的研討、開拓；出售：環境凈化防治公用裝備。（運營范疇觸及法律、行政法規制止運營的不得運營；觸及答應運營的未獲得答應前不得運營。）
廣州龍源成立于２００６年５月，是一家集科研、電鍍裝備制造、產業園投資開拓、電鍍集控區運營管-理為一體的高科技環保企業。
２、次要股東先容
廣州龍源目前的股東及持股情況如下：
張偉詢教師，１９７５年生，中國國籍，無境外永世居留權，中專學歷，身份證號：４４０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊５７１９，曾任番禺市修建裝置公-司１０６隊擔任人，廣州南雅粉飾工程無限公-司法人代表、董事長；現任廣州龍源法人代表、股東。目前未持有廣電運通股票。
蔡永世教師，１９７５年生，中國國籍，無境外永世居留權，中專學歷，身份證號：４４０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊５７３３，
曾任番禺市修建裝置公-司施工員、項目經理，廣州市信佳貿易無限公-司副總經理；現任廣州龍源股東。目前未持有廣電運通股票。
張偉詢、蔡永世為一致舉動人，張偉詢、蔡永世與廣電運通不具相關聯聯系。
三、投資標的企業的根本運營情況
１、所處的節能環保行業根本情況
節能環保位居國度新興戰略性７大產業之首，是我國十二五及今后相當長時期內重點展開的產業，也是全國各地經濟展開中重點關心的方向。２０１０年底，國務院下發《國務院關于放慢培育和展開戰略性新興產業的決議》，明白節能環保、新一代消-息技術、生物、高端配備制造、新動力、新資料、新動力汽車等七大產業的戰略性新興產業位置，并提出加大財稅、金融、政策幫助力度，指點和鼓舞社會投入等一系列幫助戰略性新興產業展開的指點性看法。隨著鄉村化和產業化進程的放慢，環境凈化題目日益嚴峻，節能減排宏大需求促使節能環保行業范圍疾速擴展、產業范疇不時拓展、產業構造逐漸調整、產業程度分明晉升。根據規劃，到２０２０年節能環保將成為我國國民經濟的支柱產業。
電鍍行業作為制造根底產業之一，是電子、五金、輕產業品、塑料制品等加工進程中不可或缺的主要環節，同時電鍍行業又是重凈化行業。電鍍行業運用了少量強酸、強堿、重金屬溶液，以至包括鎘、氰化物、鉻酐等有毒無害化學品，排放的凈化物含有劇毒的氰化物和重金屬離子，對環境損害很大。而目前的電鍍企業范圍小，技術落伍，污水處置才能弱，所形成的嚴峻水凈化題目成為我國生態環境管-理所要面對的一般艱難之一。隨著國度對環保任務的高度注重和行將出臺的一系列環保新規范，標志著“環境維護和節能減排”已日益成為我國的國度戰略，為展開電鍍行業環境維護任務提供了歷史的展開機遇。因而，建立絕對集合的電鍍產業園區、集合消費、同一處置凈化物是電鍍行業持續展開的殊途同歸，為電鍍行業展開遠景提供了寬廣的空間。
２、廣州龍源運營情況
廣州龍源集環保研討、開拓、出售、管-理于一體，在展開節能環保戰略新興產業方面上風分明。廣州龍源的“節能環保科技產業項目”經過把聚集的電鍍企業引入電鍍集控區停止集合消費，對企業的電鍍廢水排放同一處置，以避免電鍍廢水未經處置直接排放而凈化水資源。
廣州龍源具有“電鍍廢水零排放”中心專利技術，對電鍍廢水采取“廢水分流，辨別處置；回收凈水，回收金屬”的技術道路，完成電鍍廢水零排放，并回收凈水、金屬及其它資源。該專利方法工藝波動、操縱煩瑣、易于掌握、平安牢靠、運轉用度較低，可以完成電鍍廢水的平安達標排放。其“零排放”規范比普通達標排放更具前瞻性，在國度環保政策不時收緊的大背景下，技術使用遠景寬廣。
依托其中心專利技術，廣州龍源方案在全國多個省市開拓建立環保電鍍產業集控區并展開相關配套產業，為電鍍企業提供電鍍廢水處置、原資料貯存、配送及相關配套效勞。宏大的市場需求為其在全國范疇內疾速復制龍源環保科技項目提供了堅實的根底，目前，贛州市水西稀土深加工外表精飾產業集控區首期已建立終了，龍源（天津）環保產業集控區正在建立中，且廣州龍源已在全國多個省市達成戰略性投資意向協議，鼎力展開電鍍環保集控區節能環保產業。
３、廣州龍源財務情況
為便于論證和施行本項目，公-司延聘了具有證券從業資歷的立信羊城會計師事務所無限公-司和廣東聯信資產評價土地房地產估價無限公-司對廣州龍源停止了專項審計和資產評價，辨別出具了審計演講（【２０１１】羊查字第２３２３４號）和評價演講（聯信評報（證）字【２０１１】第Ａ０４１５號），審計和評價的基準日為２０１１年９月３０日。
廣州龍源２００８年至２０１１年９月財務情況如下：
單位：元
注：以上廣州龍源２００９年、２０１０年度財務數據曾經注冊會計師審計，并出具無保存看法審計演講；２００８年度財務報表未經審計。
（１）銀行借款及資產抵押擔保情況
截至審計評價基準日，廣州龍源短期銀行借款算計２，５００萬元，臨時銀行借款１０，０００萬元。對外擔保總額為０元，股東及關聯方為其擔保總額為１２，５００萬元。
廣州龍源控股子公-司贛州中聯環保科技開拓無限公-司以其位于贛州市章貢區水西鎮（贛州市鈷鉬罕見色金屬產業基地）一期工程１＃－８＃廠房、廢水處置車間、剖析樓、飯堂及四周配套工程合計１１棟在建的房地產，為廣州龍源向國度開拓銀行借入１億元存款做抵押，存款期為２０１０年９月１０日至２０１８年９月１０日。
（２）其他主要事項闡明
廣州市福龍電鍍無限公-司于２０１０年９月１４日向廣州龍源借款２００萬元用于暫時周轉，由于此借款至今已接近一年，廣州龍源屢次追討未果，于２０１１年７月起訴至廣州市番禺區群眾法-院，因廣州市福龍電鍍無限公-司法定代表人及股東梁林標為香港居民，廣州市番禺區群眾法-院無權審理 ，案件于２０１１年８月２４日轉到廣州市中級群眾法-院審理，目前此案尚在審理應中。
（３）或有事項
截至審計評價基準日，廣州龍源沒有未決訴訟或仲裁形成的或有負債，沒無為關聯方及其他單位提供債權擔保形成的或有負債。
４、廣州龍源所屬企業運營情況
廣州龍源作為投資主體，次要是應用其具有的創造專利“電鍍廢水的零排放處置回用方法及其裝置”（專利號：ＺＬ２００６１００３３０４７．３）和適用新型專利“電鍍廢水的零排放處置回用裝置”（專利號：ＺＬ２００６２００５３９５８．８）等系列技術，停止以“電鍍廢水零排放”的概念性產業園建立。目前曾經全資成立贛州中聯環保科技開拓無限公-司和天津市福龍源環保科技開拓無限公-司。
廣州龍源及其上司公-司掌握聯系如下圖所示：
贛州中聯環保科技開拓無限公-司曾經在贛州市水西鎮黃沙村內建成贛州市水西稀土深加工外表精飾產業集控區（又稱贛州福龍源外表精飾產業園，簡稱贛州福龍源電鍍產業園）一期，贛州福龍源電鍍產業園一期占地１３０畝，福龍源電鍍產業園一期工程已建成包括１＃～８＃廠房修建面積５３，１３０．５６平方米、廢水處置車間修建面積８，９６２．２３平方米、剖析樓７，５３１．８２平方米、飯堂３，９９０．３０平方、甲乙丙丁類各類風險品倉庫筑面積６，８０２．２０平方米，可以投入運轉。
天津市福龍源環保科技開拓無限公-司的龍源（天津）環保產業集控區正在規劃申建中。
５、本次投資的定價情況
本次投資拜托廣東聯信資產評價土地房地產估價無限公-司，以２０１１年９月３０日為基準日對廣州龍源股東權益停止了評價，根據評價演講（聯信評報（證）字【２０１１】第Ａ０４１５號），廣州龍源２０１１年９月３０日凈資產賬面值為１０７，３４３，９３７．４２元，評價值為１７５，２７８，０５２．５８元，增值率６３．２９％。
６、廣州龍源評價相關情況
（１）評價方法及評價結論
根據廣州龍源資產、運停業務的實踐情況，本次對其股權價值評價采用資產根底法和收益法停止評價。
經過清查及評價計算，按收益法評價股東局部權益價值為１７０，７４３，４００．００元，資產根底法評價的凈資產價值為１７５，２７８，０５２．５８元，兩者相差－４，５３４，６５２．５８元，差別率為－２．５９％。
經對上述兩種評價方法的評價順序停止復核、對兩種評價后果所根據的資料數據的質量、數目停止剖析，次要緣由：１、資產根底法評價存貨－產業園房地產時，是以資產的現行市場價值扣除出售用度、稅金、恰當本錢等作為其評價價值，反映的是資產投入（購建本錢）所消耗的社會必要休息；２、收益法評價在猜測贛州福龍源產業園收益時，以資產的現行市場價值扣除出售用度、稅金、管-理用度等后凈現金流，并依照恰當的折現率折算成現值作為其評價值。因而形成上述兩種評價方法得出的評價值發生差別。
鑒于上述兩種評價方法具有上述差別，同時廣州龍源公-司贛州福龍源產業園剛建成尚未消費運營，將來收益具有不肯定性。因而，本次評價應挑選資產根底法評價后果。即：在評價基準日２０１１年９月３０日，廣州龍源股東局部權益的評價值為１７５，２７８，０５２．５８元。
（２）資產評價詳細后果
本次評價對象是廣州龍源股東局部權益，評價范疇是廣州龍源經審計的資產和局部負債（立信羊城會計師事務所無限公-司出具的【２０１１】羊查字第２３２３４號《審計演講》所界定的公-司資產及負債范疇為準）。依照經立信羊城會計師事務所無限公-司審計的２０１１年９月３０日會計報表反映，廣州龍源資產、負債及股東權益的賬面價值辨別為２４５，１２４，１６６．７６元、１３７，７８０，２２９．３４元、１０７，３４３，９３７．４２元。經以資產根底法評價，上述資產、負債及股東權益的評價值辨別為３１３，０５８，２８１．９２元、１３７，７８０，２２９．３４元、１７５，２７８，０５２．５８元。股東權益增值６７，９３４，１１５．１６元，增幅６３．２９％，次要來自于臨時股權投資增值６７，６５１，９７８．５７元，流動資產增值２８２，１３６．５９ 元。
廣州龍源于評價基準日２０１１年９月３０日，在持續運營條件下，經會計師事務所審計的賬面價值、評價機構評價價值后果情況如下：
資產評價后果匯總表
評價基準日：２０１１年９月３０日 單位：群眾幣（元）
四、增資前后的股權構造
單位：群眾幣（元）
注：廣電運通以自有資金出資１６８，０００，０００．００元，其中：１０７，０３１，３７３．００元計入實收資本，６０，９６８，６２７．００元計入資本公積。
五、《投資協議》的次要形式
本公-司與廣州龍源及廣州龍源原股東張偉詢、蔡永世擬簽署的《投資協議》的次要形式包括：
１、廣州龍源原股東張偉詢、蔡永世為廣州龍源現工商注銷股東，辨別持有廣州龍源６０％、４０％股權。
２、廣州龍源及廣州龍源原股東贊同廣電運通以增資擴股方式對廣州龍源停止投資，贊同廣電運通以現金方式溢價認繳廣州龍源新增注冊資本。本次增資擴股完成后，根據本協議商定，廣電運通持有廣州龍源４９％股權，張偉詢、蔡永世共持有廣州龍源５１％股權。
３、本協議各方確認立信羊城會計師事務所出具的編號“２０１１羊查字第２３２３４號”的《廣州市龍源環保科技無限公-司２０１１年１－９月審計演講》，至資產負債表日，廣州龍源經審計的總資產為群眾幣２４５，１２４，１６６．７６元，凈資產為群眾幣１０７，３４３，９３７．４２元。
４、廣電運通和廣州龍源原股西方獨自確認：根據廣東聯信資產評價土地房地產估價無限公-司出具的編號“聯信評報（證）字（２０１１）第Ａ０４１５號”的《廣州市龍源環保科技無限公-司股權價值資產評價演講》，以資產負債表日為基準日，廣州龍源現有總資產（含銀行存款群眾幣１２５，０００，０００．００元）評價值為群眾幣３１３，０５８，２８１．９２元；凈資產評價值為群眾幣１７５，２７８，０５２．５８元。
５、廣電運通和廣州龍源原股西方贊同：以上述評價值作為參考，廣電運通為獲得廣州龍源４９％股權，則需繳付投資款１６８，０００，０００．００元。
６、廣電運通和廣州龍源原股西方贊同：本次增資擴股完成后，廣州龍源注冊資本變卦為群眾幣２１８，４３１，３７３．００元，廣電運通認繳注冊資金群眾幣１０７，０３１，３７３．００元，占廣州龍源注冊資本的４９％；廣電運通新增投資款群眾幣１６８，０００，０００．００元超出其認繳注冊資金局部６０，９６８，６２７．００元計入廣州龍源資本公積。
７、廣州龍源董事會由５名董事組成，由廣州龍源原股西方委派３名，廣電運通委派２名，董事會決議應經過三分之二以上董事贊同方為有效，各董事根據法律及修正后的公-司章程行使職權。廣州龍源應在操持停業執照變卦的同時操持董事故卦手續。廣州龍源新董事會至多每半年召開一次董事會會議。
８、廣州龍源的運營班子（總經理、副總經理和財務總監）由董事會選拔和聘用。其中，廣州龍源原股東指派法定代表人（董事長）和副總經理一名；廣電運通指派總經理、財務總監。
９、廣州龍源原向銀行借入的存款１２５，０００，０００．００元已由第三方提供抵押擔保，廣電運通許諾：在廣電運通成為廣州龍源股東后按公道對等準繩自動操持抵押物置換事宜。
１０、違約權利
（１）本協議失效后，各方應依照本協議及局部附件、附表的規則片面、恰當、及時地實行其權利及商定，任何一方違背或拒不實行其在本協議包括局部附件、附表中的陳說、保證、權利或權利，即形成違約行為。
（２）除本協議特地商定，任何一方違背本協議，以致其他方承當任何用度、權利或遭受任何喪失，違約方應就上述任何用度、權利或喪失（包括但不限于因違約而繳付或喪失的本錢以及律師費）賠償違約方。違約方向違約方繳付的彌補金總額該當與因該違約行為發生的喪失相反，上述彌補包括違約方因履約而該當獲得的利益，但該彌補不得超越協議各方的公道預期。繳付彌補金不影響違約方請求違約方持續實行協議或消除協議的權益。
（３）若廣電運通逾期將投資款項按商定匯入驗資賬戶的，每逾期一天，應向廣州龍源原股西方領取逾期金額日萬分之五的違約金，逾期超越３０天的，廣州龍源原股西方和廣州龍源有權消除本協議，并請求廣電運通承當相應的違約權利。
（４）若因廣州龍源或其原股西方的緣由招致廣電運通增資入股被確認有效或被撤銷，廣州龍源和其原股西方應連帶賠償投資方的實踐喪失。
（５）在廣電運通的投資款項抵達廣州龍源驗資賬戶后，若廣州龍源未按本協議商定停止驗資和操持工商變卦注銷，每逾期一天，應向廣電運通領取投資款項日萬分之五的違約金（因廣電運通不實行必要合作權利的除外）。
（６）未行使或提早行使本協議或法律規則的某項權益并不形成對該項權益或其他權益的保持。獨自或局部行使本協議或法律規則的某項權益并不阻礙其進一步持續行使該項權益或其他權益。
１１、本協議經各方有權機關同意，并經各方法定代表人或受權代表簽字、蓋章后失效。
六、對外投資的手段和對本公-司的影響
廣州龍源環保科技項目作為國度重點幫助的節能環保新興戰略產業，依托“電鍍廢水零排放”的國度創造專利技術，在國際自動建立電鍍產業園集控區，其展開和盈利遠景向好。在群眾幣持續貶值、通貨收縮高企的背景下，在國度放慢培育和展開戰略性新興產業的政策指點下，廣電運通經過投資廣州龍源極具展開潛力的節能環保科技產業項目，向高效節能技術和配備、高效節能產品、節能效勞產業、保守環保技術和配備、環保產品與環保效勞等范疇拓展，經過將來在全國各地建立環保產業園區，建立電鍍廢水處置集控區，為企業提供電鍍廢水處置及相關的配套效勞。
本次參股廣州龍源將使公-司疾速切入節能環保科技產業，有益于公-司有效地優化資產構造，完成國有資產保值增值；項目勝利運營后可在全國范疇內復制，有益于公-司疾速做大做強節能環保產業；有益于公-司進步資金運用效率及抗風險才能，添加投資收益，完成股東價值最大化。
七、可以具有的風險
１、微觀經濟和行業市場環境具有不肯定性的風險
節能環保產業是我國“十二五”規劃重點展開的戰略性新興產業。雖然廣電運通已就投資參股廣州龍源環保項手段后續運營情況停止了謹慎測算并判定其具有優良的展開遠景，具有可行性，但是由于微觀經濟環境、產業生長周期、產業政策及行業市場環境具有不肯定性和不可控性，故可以具有投資后盈利情況不肯定的風險。
廣電運通將自動跟蹤剖析國度微觀經濟情況和行業市場環境的變化，謹慎決策，同時增強投資決策與風險管控機制，升高運營風險，掌握節能環保行業的展開新意向和展開新時機，從戰略上自動順應微觀經濟和行業市場環境，竭力升高投資風險，使項目投資效益最大化。
２、集控區項目招商運營的風險
目前電鍍環保集控區剛投入運營并已完成了局部招商，停頓勝利但依然可以具有招商方面的艱難。
廣州龍源經過公道規劃項手段貿易運營形式，克制從招商引資到企業遷入電鍍集控區的工夫差，并根據電鍍企業的特性優化招商流程，改良招商戰略，從而與進駐的電鍍企業達成共贏的場面。同時，廣州龍源還增強與外地政府的溝通諧和，躲避運營風險。首先，廣州龍源已與江西贛州和天津靜海等政府主管部分增強溝通和協作，在政府和各個相關職能部分的支-持下，封閉管轄區內一批不達標排放的電鍍企業，并將其逐漸規范遷入集控區；自廣州龍源集控區項目批復之日起，不再新批電鍍集控區企業。其次，廣州龍源還促使兩地政府部分向入園的電鍍企業提供了優惠政策，增強了集控區項手段吸收力；最初，江西贛州的薄弱產業根底可以保證對電鍍企業的宏大市場需求，升高了異地招商引資的難度。
３、后續意向性土地儲藏的政策風險
目前廣州龍源已獲得江西贛州一期１３０畝用地，并就贛州集控區二期項目后續用地以及其他省市的意向集控區項目用地與外地政府達成了戰略性協作聯系，意向性土地儲藏豐厚，政企聯系敵對。相關集控區項目后續用地將根據廣州龍源的戰略展開規劃和投資機遇逐漸落實。但目前政府的土地審批會根據外地每年的用地目標而肯定，所當前續用中央面還有行政審批的不肯定性。
廣電運通作為廣州無線電團體無限公-司（全國大型企業合作力５００強）上司控股上市公-司，將依托大股東優良的政府資源支-持，同時依托自身的品牌價值和規范的企業運作經歷，為廣州龍源與各中央政府的溝通和諧和提供強無力的支-持，躲避各中央政府由于用地政策緣由形成的用地目標請求、審批流程、落適用地等方面可以呈現的政策風險。
４、合資公-司管-理、財務等方面的運營風險
本公-司投資獲得廣州龍源４９％的股權后，合資公-司可以具有技術、市場、管-理等方面增強整合的運營風險，若合資公-司未能到達預期的運停功績，將對本公-司投資收益發生必定的影響。
廣電運通經過增資擴股方式投資廣州龍源環保項目，在戰略上與廣州龍源原股東形成利益獨自體，既發揚了廣電運通資本運營、運營管-理、財務融通的上風，又整合了廣州龍源原股東的環保技術和集控區運營管-理經歷，從而為合資公-司的后續展開在管-理、技術、運營、財務等方面奠定優良的根底。經過上風互補和管-理協同效應，在合資公-司的管-理架構設想上躲避協作單方在運營理念和管-理作風上可以呈現的一致。
廣州龍源原股東許諾在合資公-司存續時期不能直接或許直接處置與合資公-司業務形成合作聯系的業務。廣電運通對其投資后，將委派優良的管-理職員和財務職員參與合資公-司的管-理和運作，晉升合資公-司的管-理程度和運作才能，有效躲避合資公-司財務核算、財務管-理、稅務謀劃可以呈現的不規范，避免財務、稅收、法律方面的風險。
敬請廣闊投資者留意公-司公-告，并留意投資風險。
八、備查文件
１、廣電運通第二屆董事會第十七次（暫時）會議決議；
２、廣電運通與廣州市龍源環保科技無限公-司、張偉詢、蔡永世簽署的《投資協議》；
３、《審計演講》（【２０１１】羊查字第２３２３４號）；
４、《評價演講》（聯信評報（證）字【２０１１】第Ａ０４１５號）；
５、２００８年財務報表及２００９年、２０１０年審計演講。
特此公-告。
廣州廣電運通金融電子股份無限公-司
董 事 會
二○逐一年十月二十九日
分類：優惠資訊
